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Informationen gemäß § 267 Absatz 3a in Verbindung mit § 243a Unternehmensgesetzbuch (UGB)

1. Das Grundkapital beträgt EUR 327.272.727 und ist in 327.272.727 auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt. Es gibt keine unterschiedlichen Aktiengattungen.

2. Zwischen den Kernaktionären Österreichische Beteiligungs AG (ÖBAG) und Abu Dhabi National Oil Company P.J.S.C. (ADNOC) besteht ein Syndikatsvertrag, der ein gemeinsames Verhalten sowie Übertragungs­beschränkungen bezüglich der gehaltenen AktienAm 21. Dezember 2022 hatte die Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) den Plan bekanntgegeben, den 24,9%-Anteil der MPPH an der OMV Aktiengesellschaft, vorbehaltlich der erforderlichen behördlichen Zustimmungen, zu übernehmen. Mit Wirkung zum 28. Februar 2024 wurden, nach Erfüllung aller Bedingungen unter dem Aktienkaufvertrag zwischen MPPH und ADNOC, sämtliche der 24,90% der Anteile an der OMV Aktiengesellschaft von der MPPH auf ADNOC übertragen. vorsieht.

3. ÖBAG hält 31,5% und ADNOC hält 24,9% des Grundkapitals.

4. Es gibt keine Aktien mit besonderen Kontrollrechten.

5. Arbeitnehmer, die Aktien halten, üben bei der Hauptversammlung ihr Stimmrecht unmittelbar aus.

6. Der Vorstand der Gesellschaft muss aus zwei bis sechs Mitgliedern bestehen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft muss aus mindestens sechs von der Hauptversammlung gewählten und den gemäß § 110 Abs. 1 Arbeitsverfassungsgesetz entsandten Mitgliedern bestehen. Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 87 Abs. 8 Aktiengesetz (AktG) bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Für Kapitalerhöhungen gemäß § 149 AktG und Satzungsänderungen (ausgenommen Änderungen des Unternehmensgegenstands) genügt die einfache Stimmen- und Kapitalmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

7.

7.1. In der Hauptversammlung vom 29. September 2020 wurde der Vorstand ermächtigt, bis einschließlich 29. September 2025 das Grundkapital der OMV Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats – auf einmal oder in mehreren Tranchen – um insgesamt höchstens EUR 32.727.272 durch Ausgabe von bis zu 32.727.272 neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien mit Stimmrecht gegen Bareinlage zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung kann auch im Wege eines mittelbaren Bezugsangebots nach Übernahme durch ein oder mehrere Kreditinstitute gemäß § 153 Abs. 6 Aktiengesetz durchgeführt werden. Der Ausgabebetrag sowie die sonstigen Ausgabebedingungen können durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt werden. Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung auch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung

1. dem Ausgleich von Spitzenbeträgen oder
2. der Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen, insbesondere Long-Term-Incentive-Plänen, Equity Deferrals oder sonstigen Beteiligungsprogrammen für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, sowie sonstigen Mitarbeiterbeteiligungsmodellen dient.

Zudem wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben.

7.2. Zuletzt in der Hauptversammlung vom 28. Mai 2024 wurde der Vorstand ermächtigt:

a) gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im Ausmaß von bis zu 5% des Grundkapitals der Gesellschaft,

b) während einer Geltungsdauer von 15 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung,

c) zu einem niedrigsten Gegenwert je Aktie, der höchstens 30% unter dem durchschnittlichen, ungewichteten Börseschlusskurs der vorangegangenen zehn Handelstage vor dem jeweiligen Rückkauf der Aktien liegen darf, und einem höchsten Gegenwert je Aktie, der höchstens 20% über dem durchschnittlichen, ungewichteten Börseschlusskurs der vorangegangenen zehn Handelstage vor dem jeweiligen Rückkauf der Aktien liegen darf, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats zu erwerben, wobei allfällige Erwerbe so auszuüben sind, dass die Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt mehr als 1.300.000 Stück eigene Aktien hält.

Der Erwerb kann über die Börse, im Wege eines öffentlichen Angebots oder auf eine jede sonstige gesetzlich zulässige Weise und zum Zweck der Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen, insbesondere von Long-Term-Incentive-Plänen, Equity Deferrals oder sonstigen Beteiligungsprogrammen erfolgen.

Der Vorstand wurde weiters ermächtigt, eigene Aktien nach erfolgtem Rückerwerb sowie die bereits derzeit im Bestand der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats aber ohne weiteren Hauptversammlungs­beschluss einzuziehen und den Aufsichtsrat zu ermächtigen, Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen.

7.3. In der Hauptversammlung vom 2. Juni 2021 wurde der Vorstand für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung, somit bis einschließlich 1. Juni 2026, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien nach erfolgtem Rückerwerb sowie die bereits derzeit im Bestand der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, einschließlich zur Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen, insbesondere von Long-Term-Incentive-Plänen einschließlich Equity Deferrals oder sonstigen Beteiligungsprogrammen, unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre zu veräußern oder zu verwenden (Bezugsrechtsausschluss). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise und auch in mehreren Tranchen durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 Unternehmensgesetzbuch) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden.

8. An eigenen Aktien wurden zum Bilanzstichtag 2024 insgesamt 57.329 Stück gehalten (EUR 57.329), was 0,02% des Grundkapitals entspricht. Im Geschäftsjahr wurden zur Bedienung von aktien-basierten Vergütungsprogrammen 84.678 Stück, das entspricht 0,03% des Grundkapitals, mit einem Kurswert von EUR 3,88 Mio verwendet. Die Differenz zum historischen Rückkaufswert in Höhe von EUR 2,95 Mio wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.

9. Per 31. Dezember 2024 hat OMV unbefristete Hybridschuldverschreibungen im nominalen Ausmaß von EUR 2.000 Mio ausstehend, die gegenüber allen sonstigen Gläubigern nachrangig sind. Die Nettoerlöse aus den Hybridschuldverschreibungen in Höhe von EUR 1.986 Mio werden gemäß IFRS zur Gänze als Eigenkapital klassifiziert, da die Rück- sowie Zinszahlungen im alleinigen Ermessen der OMV liegen.

Am 7. Dezember 2015 begab OMV Hybridschuldverschreibungen im Gesamtvolumen von EUR 1.500 Mio in zwei Tranchen von je EUR 750 Mio:

1. Die Hybridschuldverschreibungen der Tranche 1, mit einem erstmöglichen Kündigungstag im Jahr 2021, wurden gekündigt und zu ihrem Nennbetrag (zuzüglich Zinsen) am 30. November 2021 zurückgezahlt.
2. Die Hybridschuldverschreibungen der Tranche 2 werden bis zum 9. Dezember 2025 (ausschließlich), dem erstmöglichen Kündigungstag von Tranche 2, mit einem jährlichen festen Zinssatz von 6,250% verzinst. Ab 9. Dezember 2025 (einschließlich) wird die Tranche 2 mit einem jährlichen Zinssatz, der dem dann geltenden 5-Jahres-Swapsatz zuzüglich einer definierten Marge und eines Step-ups von 100 Basispunkten entspricht, verzinst.
   
   Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 9. Dezember eines jeden Jahres zur Zahlung fällig, sofern sich OMV nicht entscheidet, die betreffende Zinszahlung aufzuschieben. Ausstehende aufgeschobene Zinszahlungen müssen unter bestimmten Umständen bezahlt werden, insbesondere wenn die Hauptversammlung von OMV beschließt, eine Dividende auf die OMV-Aktien zu leisten.
   
   Am 19. Juni 2018 begab OMV Hybridschuldverschreibungen im Gesamtvolumen von EUR 500 Mio. Diese wurden mit Wirkung zur ersten Kündigungsmöglichkeit, zum 17. Juni 2024, gekündigt und zu ihrem Nennbetrag zuzüglich Zinsen zurückgezahlt.
   
   Am 1. September 2020 begab OMV Hybridschuldverschreibungen im Gesamtvolumen von EUR 1.250 Mio in zwei Tranchen (Tranche 1: EUR 750 Mio; Tranche 2: EUR 500 Mio) mit folgender Verzinsung:
3. Die Hybridschuldverschreibungen der Tranche 1 werden bis zum 1. September 2026 (ausschließlich), dem ersten Resettermin von Tranche 1, mit einem jährlichen festen Zinssatz von 2,500% verzinst. Vom ersten Resettermin (einschließlich) bis 1. September 2030 (ausschließlich) wird die Tranche 1 mit einem jährlichen Reset-Zinssatz verzinst, der dem dann geltenden 5-Jahres-Swapsatz zuzüglich einer definierten Marge entspricht. Ab dem 1. September 2030 (einschließlich) wird die Tranche 1 mit einem jährlichen Zinssatz verzinst, der dem dann geltenden 5-Jahres-Swapsatz zuzüglich einer definierten Marge und eines Step-ups von 100 Basispunkten entspricht.
4. Die Hybridschuldverschreibungen der Tranche 2 werden bis zum 1. September 2029 (ausschließlich), dem ersten Resettermin von Tranche 2, mit einem jährlichen festen Zinssatz von 2,875% verzinst. Vom 1. September 2029 (einschließlich) bis 1. September 2030 (ausschließlich) wird die Tranche 2 mit einem jährlichen Reset-Zinssatz verzinst, der dem dann geltenden 5-Jahres-Swapsatz zuzüglich einer definierten Marge entspricht. Ab dem 1. September 2030 (einschließlich) wird die Tranche 2 mit einem jährlichen Zinssatz verzinst, der dem dann geltenden 5-Jahres-Swapsatz zuzüglich einer definierten Marge und eines Step-ups von 100 Basispunkten entspricht.

Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 1. September eines jeden Jahres zur Zahlung fällig, sofern sich OMV nicht entscheidet, die betreffende Zinszahlung aufzuschieben. Ausstehende aufgeschobene Zinszahlungen müssen unter bestimmten Umständen bezahlt werden, insbesondere wenn die Hauptversammlung von OMV beschließt, eine Dividende auf die OMV-Aktien zu leisten.

Die zum 31. Dezember 2024 ausstehenden Hybridschuldverschreibungen haben keinen Endfälligkeitstag und können seitens OMV unter bestimmten Bedingungen gekündigt werden. OMV hat insbesondere das Recht, die Hybridschuldverschreibungen zu bestimmten Stichtagen zurückzuzahlen. Bei Rückzahlung werden sämtliche ausständigen Zinsen zur Zahlung fällig. Im Falle eines Kontrollwechsels, zum Beispiel, hat OMV die Möglichkeit, die Hybridschuldverschreibungen vorzeitig zurückzuzahlen, andernfalls tritt gemäß Anleihebedingungen eine Erhöhung der Verzinsung ein.

10. Die wesentlichen Finanzierungsvereinbarungen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, und von OMV begebene Anleihen beinhalten übliche Standardklauseln für den Fall eines Kontrollwechsels.

11. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und ihren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines öffentlichen Übernahmeangebots.

12. Die wichtigsten Merkmale des internen Kontrollsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind folgende: Die Governance für das interne Kontrollsystem wird in einer internen Konzernrichtlinie (Richtlinie Internes Kontrollsystem und ihre Anhänge) festgelegt. Corporate Internal Audit überwacht die Einhaltung dieser Grundsätze und Anforderungen durch regelmäßige Prüfungen, basierend entweder auf dem vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats genehmigten Jahresprüfungsplan oder in Form von Ad-hoc-Prüfungen. Mehr über unser Risikomanagementsystem finden Sie im Abschnitt Risikomanagement.

Die Ergebnisse der durchgeführten Prüfungen werden dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats präsentiert. Für die Überwachung der wesentlichen „End-to-End“-Prozesse (z. B. Purchase-to-Pay, Order-to-Cash) werden konzernweit gültige Mindestanforderungen definiert. Diese werden nach einem festgelegten Zeitplan hinsichtlich ihrer Umsetzung und Effektivität überprüft. Die Festlegung von konzerneinheitlichen Regelungen für die Erstellung von Jahresabschlüssen und Zwischenabschlüssen durch das Konzern-IFRS-Accounting-Manual wird ebenfalls in einer internen Konzernrichtlinie geregelt. Der Konzern verfügt über ein umfassendes Risikomanagementsystem. Der Rechnungslegungsprozess wurde hinsichtlich wesentlicher Teilprozesse analysiert. Zusätzlich beurteilen die Abschlussprüfer regelmäßig die Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems. Die Ergebnisse werden dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet.