Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat von OMV besteht derzeitVor dem Ausscheiden von Stefan Doboczky im Juni 2024 bestand der Aufsichtsrat aus zehn Kapitalvertreter: innen. aus neun von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertreter:innen) und fünf von der Konzernvertretung entsandten Mitgliedern. Vier der derzeitigen Kapitalvertreter:innen wurden in der Hauptversammlung 2022 gewählt, ein Mitglied in der Hauptversammlung 2023 und vier Mitglieder in der Hauptversammlung 2024. Die Mitglieder des Aufsichtsrats von OMV im Jahr 2024 und ihre Aufsichtsratsmandate in anderen in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen sowie ihre allfälligen Managementfunktionen sind nachstehend angeführt.

Lutz Feldmann, * 1957

Vorsitzender (Selbstständiger Unternehmensberater) Mandate: EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Edith Hlawati, * 1957

Stellvertretende Vorsitzende
(Chief Executive Officer, Österreichische Beteiligungs AG)
Mandate: VERBUND AG, Telekom Austria AG, EuroTeleSites AG

Khaled Salmeen, * 1973

Stellvertretender Vorsitzender (seit 28. Mai 2024)
(Chief Executive Officer, Downstream, Abu Dhabi National Oil Company)
Mandate: ADNOC Logistics & Services PLC, Borouge PLC, Abu Dhabi National Oil Company for Distribution PJSC, Fertiglobe PLC, ADNOC Gas PLC

Saeed Al Mazrouei, * 1980

Stellvertretender Vorsitzender (bis 28. Mai 2024)
(Managing Director and CEO, Abu Dhabi Investment Council)
Mandate: Abu Dhabi Commercial Bank (ADCB)

Alyazia Ali Al Kuwaiti, * 1979

(bis 28. Mai 2024)
(Executive Director UAE Industries, UAE Investments Platform)
Keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Gesellschaften

Khaled Al Zaabi, * 1985

(seit 28. Mai 2024)
(Group Chief Financial Officer, Abu Dhabi National Oil Company)
Mandate: ADNOC Gas PLC, ADNOC Drilling Company P.J.S.C., Borouge PLC, ADNOC Logistics & Services PLC, Abu Dhabi National Oil Company for Distribution PJSC

Dorothée Deuring, * 1968

(seit 28. Mai 2024)
(Selbstständige Unternehmensberaterin für Unternehmensfinanzierung und M&A)
Mandate: Elementis plc, Temenos SA

Stefan Doboczky, * 1967

(bis 11. Juni 2024)
(Chief Executive Officer der Heubach Gruppe bis 19. Mai 2024, Chief Executive Officer der Borealis AG seit 1. Juli 2024)
Keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Gesellschaften

Patrick Lammers, * 1964

(seit 28. Mai 2024)
(Chief Executive Officer der Skyborn Renewables GmbH seit 1. Juni 2024; Vorstandsmitglied der E.ON SE bis 31. Mai 2024)
Keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Gesellschaften

Jean-Baptiste Renard, * 1961

(Selbstständiger Unternehmensberater)
Keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Gesellschaften

Karl Rose, * 1961

(bis 28. Mai 2024) (Selbstständiger Unternehmensberater)
Keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Gesellschaften

Elisabeth Stadler, * 1961

Mandate: voestalpine AG, Österreichische Post AG, Andritz AG (seit 21. März 2024)

Robert Stajic, * 1979

(Executive Director, Österreichische Beteiligungs AG)
Mandate: VERBUND AG

Gertrude Tumpel-Gugerell, * 1952

(bis 28. Mai 2024)
Mandate: Commerzbank Aktiengesellschaft, VIENNA INSURANCE GROUP AG – Wiener Versicherung Gruppe, AT&S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft

Von der Konzernvertretung entsandt (Arbeitnehmervertreter:innen)

Alexander Auer, * 1969

Hubert Bunderla, * 1965

Alfred Redlich, * 1966

Nicole Schachenhofer, * 1976

Angela Schorna, * 1980

Ausführlichere Informationen zu allen Mitgliedern des OMV Aufsichtsrats und ihren beruflichen Laufbahnen stehen auf der OMV Website zum Download zur Verfügung: www.omv.com > Unternehmen > Unternehmensführung > Aufsichtsrat.

Diversität

Bei der Auswahl der Mitglieder des Aufsichtsrats stehen einschlägiges Wissen, die persönliche Integrität und die Erfahrung in Führungspositionen im Vordergrund. Darüber hinaus werden bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats verschiedene Aspekte der Diversität berücksichtigt: Internationalität der Mitglieder, die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur. Dem Aufsichtsrat gehören (per 31. Dezember 2024) fünf Frauen und fünf nicht österreichische Staatsangehörige an. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind zwischen 39 und 67 Jahre alt.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat hat die Kriterien für die Unabhängigkeit definiert (Beschlüsse vom 21. März 2006 und 25. März 2009). Zusätzlich zu den in Anhang 1 ÖCGK festgelegten Leitlinien hat der Aufsichtsrat die folgenden Kriterien für seine von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder beschlossen:

• Das Aufsichtsratsmitglied darf nicht Mitglied der Geschäftsführung einer OMV Konzerngesellschaft sein.
• Das Aufsichtsratsmitglied darf von der Gesellschaft oder einer verbundenen Gesellschaft keine Aktienoptionen halten oder sonstige leistungsbezogene Vergütungen von einer OMV Konzerngesellschaft beziehen.
• Das Aufsichtsratsmitglied darf kein:keine Anteilseigner:in mit einer Kontrollbeteiligung (im Sinne der EU-Richtlinie 83/349/EWG – das ist eine Beteiligung von mehr als 50% der Stimmrechte oder eine Beherrschung, etwa durch Nominierungsrechte) sein oder einen:eine solchen:solche Anteilseigner:in vertreten.

Alle von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder haben erklärt, von der Gesellschaft und deren Vorstand im Geschäftsjahr 2024 und bis zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung unabhängig gewesen zu sein (C‑Regel 53 ÖCGK). Gemäß C-Regel 54 ÖCGK haben Lutz Feldmann, Dorothée Deuring, Stefan Doboczky, Patrick Lammers, Jean-Baptiste Renard, Karl Rose, Elisabeth Stadler und Gertrude Tumpel-Gugerell erklärt, im Geschäftsjahr 2024 und bis zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung weder Anteilseigner:innen mit einer Beteiligung von mehr als 10% gewesen zu sein noch die Interessen solcher Aktionär:innen vertreten zu haben. Des Weiteren wurden die oben genannten Aufsichtsratsmitglieder von Österreichische Beteiligungs AG zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats nominiert. Die Österreichische Beteiligungs AG hat bei der Nominierung bzw. Bestellung von Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats ihrer Beteiligungsgesellschaften die strengen Unabhängigkeits- und Unvereinbarkeitskriterien des Österreichischen Corporate Governance Kodex einzuhalten und darauf zu achten, dass sie ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der Beteiligungsgesellschaften unabhängig von eigenen Interessen oder denen von ihnen nahestehenden Rechtspersonen ausüben.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Zur Erfüllung seiner Aufgaben, insbesondere der Überwachung und strategischen Unterstützung des Vorstands, diskutiert der Aufsichtsrat in den Aufsichtsratssitzungen Lage und Ziele des Unternehmens. Beschlüsse werden ebenfalls in diesen Sitzungen gefasst, abgesehen von Dringlichkeitsfällen, in denen auch Umlaufbeschlüsse gefasst werden können. Fünf Ausschüsse gewährleisten den bestmöglichen Einsatz der Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder. Die Ausschüsse werden im Folgenden kurz beschrieben. (Ein Überblick über die wichtigsten Aktivitäten der einzelnen Ausschüsse im Geschäftsjahr 2024 findet sich auch im Bericht des Aufsichtsrats.) Im Jahr 2024 wurden acht Sitzungen des Aufsichtsrats und 31 Ausschusssitzungen abgehalten. Insbesondere beschäftigten sich der Vorstand und der Aufsichtsrat auch mit der Strategie von OMV. Alyazia Al Kuwaiti hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.

Die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse war 2024 wie folgt:

Gemäß C-Regel 36 ÖCGK befasst sich der Aufsichtsrat jährlich mit der Effizienz seiner Tätigkeit, insbesondere mit seiner Organisation und Arbeitsweise (Selbstevaluierung).

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Dieser Ausschuss ist ermächtigt, in dringenden Angelegenheiten zu entscheiden. Der Aufsichtsrat kann dem Präsidial­ und Nominierungsausschuss im Einzelfall oder auf Dauer weitere Aufgaben und Genehmigungsbefugnisse übertragen. Als Nominierungsausschuss unterbreitet er dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung neuer oder frei werdender Mandate im Vorstand und befasst sich mit der Nachfolgeplanung. Ferner unterbreitet er Vorschläge zur Besetzung von Aufsichtsratsmandaten. Im Jahr 2024 fanden sechs Sitzungen des Präsidial­ und Nominierungsausschusses statt, deren zentrales Thema Vorstands­ und Aufsichtsratsangelegenheiten waren.

Prüfungsausschuss

Dem Prüfungsausschuss obliegen die Aufgaben gemäß § 92 Abs. 4a Aktiengesetz (AktG). Im Berichtsjahr fanden sechs Sitzungen des Prüfungsausschusses statt. Der Prüfungsausschuss befasste sich vorrangig mit der Vorbereitung der jährlichen Abschlussprüfung, der Prüfung der Tätigkeit der Abschlussprüfer:innen, der internen Revision, des internen Kontrollsystems und des Risikomanagements sowie der Präsentation des Jahresabschlusses. Bis zu ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat am 28. Mai 2024 war Gertrude Tumpel-Gugerell die Finanzexpertin im Prüfungsausschuss im Sinne von § 92 Abs. 4a Z 1 AktG. Mit 28. Mai 2024 übernahm Dorothée Deuring diese Funktion.

Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer:innen und überprüft eine Aufstellung des Prüfungsentgelts und der Entgelte für über die Prüfung hinausgehende zusätzliche Leistungen. Im Geschäftsjahr 2024 erhielt die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuergesellschaft (einschließlich Mitglieder ihres Netzwerks im Sinne von § 271b Unternehmensgesetzbuch), für die jährliche Prüfung EUR 5,70 Mio., für andere Bestätigungsleistungen EUR 1,67 Mio., für Steuerberatungsleistungen EUR 2,51 Mio. und für sonstige Beratungsleistungen EUR 0,55 Mio.

Portfolio- und Projektausschuss

In diesem Ausschuss werden Entscheidungen zu den wichtigsten Investitions- und M&A-Projekten durch umfangreiche Information und intensive Diskussionen vorbereitet und allfällige Empfehlungen an den Aufsichtsrat abgegeben. Im Jahr 2024 fanden sieben Sitzungen des Portfolio- und Projektausschusses statt.

Nachhaltigkeits- und Transformationsausschuss

Der Zweck des Nachhaltigkeits- und Transformationsausschusses ist es, den Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Überwachung der Strategie hinsichtlich Nachhaltigkeit, der ESG-bezogenen Standards, Leistungen und Prozesse sowie im Speziellen der Leistung in Bezug auf Gesundheit, Sicherheit & Umweltschutz (HSSE) sowie insbesondere Klimawandel zu unterstützen. Darüber hinaus dient der Ausschuss der Unterstützung und Überwachung des Prozesses der Transformation zu einem nachhaltigeren Geschäftsmodell, einschließlich der kulturellen Integration strategisch bedeutender Akquisitionen. Im Berichtsjahr fanden vier Sitzungen des Nachhaltigkeits- und Transformationsausschusses statt.

Vergütungsausschuss

Dieser Ausschuss (dem keine Arbeitnehmervertreter:innen angehören) befasst sich mit allen Angelegenheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern. Er ist somit insbesondere zum Abschluss, zur Änderung und Auflösung der Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie zur Entscheidung über die Gewährung von Bonifikationen (variable Bezüge) und dergleichen an Vorstandsmitglieder ermächtigt. Im Jahr 2024 fanden acht Sitzungen des Vergütungsausschusses statt. Vorstandsmitglieder wurden eingeladen, an einigen der Sitzungen des Vergütungsausschusses teilzunehmen.

Die Mercer | hkp///group beriet den Vergütungsausschuss in Vergütungsfragen zur angemessenen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung im Einklang mit regulatorischen Erfordernissen und der Marktpraxis und unterstützte die Überarbeitung der Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat.

Die Mercer | hkp///group hat OMV auch bei der Erstellung des Vergütungsberichts beraten. Das Beratungsunternehmen war jedoch nicht für den OMV Vorstand in Vergütungsfragen betreffend den Vorstand beratend tätig, womit die Unabhängigkeit im Sinne des ÖCGK gewährleistet ist.

Interessenkonflikte und zustimmungspflichtige Geschäfte der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 95 Abs. 5 Z 12 AktG

Ein angemessener Umgang mit Interessenkonflikten ist für OMV eine Selbstverständlichkeit und OMV stellt einen solchen auch auf Ebene des Aufsichtsrats mit klaren Regeln und Prozessen sicher. Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber offenzulegen. Gerät der Aufsichtsratsvorsitzende in Interessenkonflikte, hat er diese unverzüglich seinen Stellvertretern offenzulegen. Abhängig von der Natur und Intensität des Interessenkonflikts werden die im Einzelfall erforderlichen Maßnahmen getroffen, um die Interessen von OMV zu schützen. Diese Maßnahmen beinhalten neben der jedenfalls erforderlichen Offenlegung des Interessenkonflikts insbesondere auch eine Stimmenthaltung durch das betroffene Aufsichtsratsmitglied, dessen Nichtteilnahme an Beratungen und Entscheidungen betreffend die Angelegenheit, die den Interessenkonflikt begründet, sowie eine eingeschränkte Zurverfügungstellung von (sensiblen) Informationen an das vom Interessenkonflikt betroffene Aufsichtsratsmitglied.

Hingewiesen sei darauf, dass Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C am 28. Februar 2024 Aktionär der OMV Aktiengesellschaft wurde. Zwischen ADNOC und OMV bestehen seit vielen Jahren erfolgreiche geschäftliche Beziehungen und Partnerschaften in den Bereichen Chemicals, Fuels & Feedstock und Energy, die gelegentlich auch im Aufsichtsrat Gegenstand von Beratungen und/oder Entscheidungen sind. OMV legt größten Wert darauf, potentielle Interessenkonflikte in diesem Zusammenhang im Aufsichtsrat sorgfältig und entsprechend den oben dargestellten Prinzipen zu behandeln.

Im Geschäftsjahr 2024 wurden keine Geschäfte abgeschlossen, die gemäß § 95 Abs. 5 Z 12 AktG der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedurft hätten.

Mitwirkung der Arbeitnehmervertretung

Die Konzernvertretung hält regelmäßig Aussprachen mit dem Vorstand. Diese dienen der wechselseitigen Information über Arbeitnehmer:innen und diese betreffende Entwicklungen im Unternehmen. Darüber hinaus hat die Konzernvertretung von ihrem Recht Gebrauch gemacht, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden (ein:e Arbeitnehmervertreter:in für je zwei von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder, sowie eine:n weitere:n Arbeitnehmnervertreter:in falls die Zahl der Kaptialvertreter:innen ungerade ist). Somit sind derzeit der fünf der 14 Aufsichtsratsmitglieder aus dem Kreis der Arbeitnehmervertretung.

Minderheitenrechte der Aktionär:innen

Hauptversammlung: Wenn mindestens 5% der Aktionär:innen dies verlangen, muss eine Hauptversammlung einberufen werden.

• Mindestens 5% der Aktionär:innen können die Aufnahme von Tagesordnungspunkten verlangen.
• Mindestens 1% der Aktionär:innen können zu jedem Punkt der Tagesordnung Beschlussvorschläge übermitteln. Diese sind auf Forderung der jeweiligen Aktionär:innen von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite zu veröffentlichen.
• Mindestens 10% der Aktionär:innen können eine Sonderprüfung bei Vorliegen von Verdachtsgründen für Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen von Gesetz oder Satzung durchsetzen.
• Bei der Hauptversammlung sind alle Aktionär:innen, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zur Teilnahme, einschließlich Fragen und Abstimmung, berechtigt.

Wahl des Aufsichtsrats: Wenn dieselbe Hauptversammlung zwei oder mehr Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat, muss über jede zu besetzende Stelle gesondert abgestimmt werden. Wenn dieselbe Hauptversammlung wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat und sich vor der Abstimmung über die letzte zu besetzende Stelle ergibt, dass wenigstens ein Drittel aller abgegebenen Stimmen bei allen vorangegangenen Wahlen zugunsten derselben Person, aber ohne Erfolg abgegeben wurde, muss diese Person zum Aufsichtsratsmitglied erklärt werden.