Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionär:innen,

die Herausforderungen angesichts der geopolitischen und makroökonomischen Rahmenbedingungen sind 2022 weiter gestiegen: Zu den Folgen der Coronapandemie kamen der Krieg in der Ukraine sowie eine vielschichtige Energiekrise und die höchste Inflation seit 70 Jahren. Mit unserer neuen Strategie haben wir die Weichen für eine nachhaltige Zukunft gestellt und bereits die ersten Schritte in dieser Transformation gesetzt. Gleichzeitig verlangte das Umfeld jedoch kurzfristige taktische Anpassungen, um zur Sicherheit der Versorgung mit Energie bestmöglich beitragen zu können. Ich bin davon überzeugt, dass das OMV Management und die Mitarbeiter:innen beim Ausbalancieren dieser unterschiedlichen Prioritäten hervorragende Arbeit geleistet haben.

In diesem von Unsicherheiten geprägten Umfeld haben sich sowohl die schnelle Reaktionsfähigkeit des Unternehmens auf die geänderten Umstände als auch der hohe Grad an Diversifizierung einmal mehr bewährt. Während im Geschäftsbereich Refining & Marketing hohe Raffineriemargen zu einem Rekordergebnis führten, schlugen die hohen Energiepreise im Chemiebereich neben einer rückläufigen Nachfrage negativ zu Buche. Unterstützt von hohen Öl- und Gaspreisen konnte das Segment Exploration & Production wesentlich zur starken Gesamtperformance des Unternehmens beitragen. Dies alles zusammen führte zum besten Ergebnis in der Geschichte der OMV.

An diesem starken Ergebnis und der stabilen finanziellen Situation wollen wir auch unsere Aktionär:innen entsprechend teilhaben lassen. Daher haben wir schon im Laufe des Geschäftsjahres 2022 eine Sonderdividende von 2,25 Euro je Aktie in Aussicht gestellt und unsere Dividendenpolitik grundsätzlich um das Instrument einer Sonderdividende erweitert. Für Sie, sehr geehrte Aktionär:innen, bedeutet dies, dass wir der Hauptversammlung einen Vorschlag für die Gesamtdividende von 5,05 Euro je Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr unterbreiten werden.

Als Aufsichtsrat inkludieren unsere wichtigsten Prioritäten die Strategie, die Nachfolgeplanung auf Vorstandsebene, Governance-Themen sowie die Genehmigung von größeren Investitionsprojekten. In all diesen Bereichen kann ich von positiven Entwicklungen berichten. Nachfolgend möchte ich Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im Jahr 2022 informieren. Nachdem wir uns zuerst besonders intensiv mit der Strategie befasst hatten, fokussierten wir uns im Anschluss auch auf die Themen Unternehmensstruktur und Management (Strategy, Structure, People).

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Dezember 2021 genehmigte der Aufsichtsrat die neue Strategie. Da die Schwerpunkte dieser Strategie andere fachlichen Fähigkeiten erfordern und wir grundsätzlich mehr Diversität und Internationalität anstreben, erfolgten 2022 einige Anpassungen in der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat. Nach Ablauf des Jahres 2022 trat eine neue organisatorische Strukturierung des Konzerns in Kraft – die Geschäftsbereiche werden nun in den Bereich Fuels & Feedstock, der die Raffinerien, Marketing und Handel beinhaltet, den Bereich Chemicals & Materials, der die gesamte Wertschöpfungskette Chemie umfasst, sowie den Bereich Energy, also das traditionelle Explorations-, Produktions- und Gasgeschäft sowie das Low Carbon Business, unterteilt. Bereits in Vorbereitung auf dieses neue Betriebsmodell wurden einige Änderungen in der Vorstandszusammensetzung vorgenommen:

Die bisherigen Segmente Refining sowie Marketing & Trading wurden in dem neuen Geschäftsbereich Fuels & Feedstock fusioniert. Elena Skvortsova, Executive Officer Marketing & Trading, schied mit Ende Oktober 2022 einvernehmlich aus dem OMV Vorstand aus. Der Aufsichtsrat beauftragte in der Sitzung vom 27. Oktober 2022 Martijn van Koten, der bis dahin das Segment Refining geleitet hatte, zusätzlich mit der Führung des Segments Marketing & Trading ab November 2022 bzw. des durch die Zusammenlegung neu geschaffenen Geschäftsbereichs Fuels & Feedstock ab Jänner 2023. Martijn van Koten verfügt als Manager über außerordentlich breite internationale Erfahrung im Raffinerie- und Chemiegeschäft und konsequente Markt- und Kundenorientierung.

Im November 2022 bestellte der Aufsichtsrat mit Daniela Vlad eine externe Kandidatin als neues Vorstandsmitglied für den Geschäftsbereich Chemicals & Materials, der bis dahin vom Vorstandsvorsitzenden Alfred Stern mitbetreut worden war. Sie nimmt diese Aufgabe nun seit 1. Februar 2023 wahr. Daniela Vlad ist eine Managerin mit langjähriger internationaler Erfahrung im Chemiegeschäft und in der Leitung strategischer Transformationen. Sie vereint Chemie- und Finanz-Know-how sowie Erfahrungen im Bereich nachhaltiger technischer Lösungen, die für ein profitables Wachstum mit Fokus auf Nachhaltigkeit und Innovation unerlässlich sind.

In seiner Sitzung am 13. Dezember 2022 bestellte der Aufsichtsrat schließlich Berislav Gaso als Vorstandsmitglied für den Geschäftsbereich Energy mit Wirkung ab 1. März 2023. Am selben Tag legte Johann Pleininger sein Mandat mit Wirkung per Jahresende 2022 zurück. Der Aufsichtsrat betraute für die zu überbrückende Zeit von zwei Monaten Reinhard Florey mit der Führung der Energy-Agenden. Berislav Gaso ist ein ausgewiesener Energieexperte, der über umfangreiche internationale Erfahrung mit großen Transformationen verfügt und zuletzt die Explorations- und Produktionsverantwortung für 13 Länder innehatte.

»2022 begannen wir die größte Transformation der Unternehmensgeschichte. Die getroffenen Entscheidungen über Strategie, Struktur und Management werden uns den Weg in eine nachhaltigere Zukunft ermöglichen.«

MARK GARRETT
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Auch im Aufsichtsrat kam es 2022 zu Änderungen. In der Hauptversammlung am 3. Juni 2022 wurden Edith Hlawati, Robert Stajic und Jean-Baptiste Renard in den Aufsichtsrat gewählt. Christine Catasta, Christoph Swarovski und Cathrine Trattner schieden aus dem Aufsichtsrat aus. Edith Hlawati übernahm die Position der ersten Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Seitens der Belegschaftsvertreter:innen gab es 2022 eine Änderung. Mario Mayrwöger wurde mit Wirksamkeit ab 7. Juni 2022 als Nachfolger von Gerhard Singer in den Aufsichtsrat entsandt.

Tätigkeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat nahm im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Er überwachte die Geschäftsführung der OMV durch den Vorstand und beriet diesen in Entscheidungsfindungsprozessen auf Basis detaillierter mündlicher und schriftlicher Berichte sowie konstruktiver Diskussionen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand.

Im März präsentierte der Vorstand auf dem Kapitalmarkttag die vom Aufsichtsrat abgesegnete Strategie 2030. Ziel der Strategie ist, dass sich die OMV zu einer integrierten Anbieterin nachhaltiger Kraftstoffe, Chemikalien und Materialien mit einem starken Fokus auf Kreislaufwirtschaftslösungen entwickelt und bis zum Jahr 2050 ihr Ziel von Netto-Null-Emissionen erreicht.

Der Ende 2021 gegründete Ausschuss des Aufsichtsrats für Nachhaltigkeit und Transformation nahm 2022 seine Arbeit auf. In vier Sitzungen widmete er sich ESG-relevanten Themen, wobei der Fokus naturgemäß auf klimarelevanten Themen lag. Der Ausschuss unterstützt und überwacht den Prozess der Transformation zu einem nachhaltigeren Geschäftsmodell.

Als Vorsitzender des Aufsichtsrats eines börsennotierten Konzerns schätze ich Diskussionen mit und Feedback von Investor:innen sehr. Nach zwei Jahren, in denen wir coronabedingt nur virtuelle Termine organisieren konnten, war es sehr erfreulich, im Dezember 2022 bei einer Governance Roadshow neben virtuellen Meetings auch persönliche Termine in Frankfurt und London mit unseren großen institutionellen Investor:innen sowie einem Stimmrechtsberater und zwei klimaschutzbezogenen Investorenvereinigungen wahrnehmen zu können. Das erhaltene Feedback hat uns in unserer Transformationsstrategie bestärkt und den Fokus auf ESG-Themen bestätigt.

Auch 2022 fanden wieder maßgeschneiderte Schulungen für den Aufsichtsrat statt. Die jährliche Selbstevaluierung des Aufsichtsrats wurde, unterstützt durch Fragebögen, von einem externen Beratungsunternehmen durchgeführt. Die Ergebnisse fließen in die Schwerpunktsetzung und Tätigkeiten für 2023 ein.

Tätigkeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss befasste sich im Jahr 2022 insbesondere mit der Vorbereitung der Entscheidungen über die Vorstandsbestellungen für die Geschäftsbereiche Fuels & Feedstock, Chemicals & Materials und Energy. Weiters lag der Fokus auf dem Thema der langfristigen Vorstandsnachfolgeplanung.

Der Vergütungsausschuss befasste sich unter anderem mit der Aktualisierung der Vergütungspolitik für den Vorstand, wobei auch das Feedback des Kapitalmarkts berücksichtigt wurde. Weiters wurden die Vertragskonditionen der neuen Vorstandsmitglieder sowie die Beendigungsvereinbarungen mit den ausscheidenden Vorstandsmitgliedern diskutiert und beschlossen.

In der Hauptversammlung 2022 wurde den Aktionär:innen neben den Vergütungsberichten für den Vorstand und den Aufsichtsrat auch die überarbeitete Vergütungspolitik für den Vorstand zur Abstimmung vorgelegt. Hierbei wurden die Leistungskriterien, und zwar alle variablen Vergütungselemente, an die neue Strategie 2030 angepasst sowie die ESG-Kriterien stärker gewichtet.

Der Prüfungsausschuss behandelte im Jahr 2022 wesentliche Themen der Rechnungslegungsprozesse, der internen Revision, des Risikomanagements sowie des internen Kontroll- und Steuerungssystems des Konzerns. Die langjährige Abschlussprüferin des OMV Konzerns, die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., nahm mit einer Ausnahme – nämlich der Sitzung, in der sich im Rahmen des 2022 durchgeführten Auswahlverfahrens des Konzernabschlussprüfers andere Wirtschaftsprüfer:innen dem Ausschuss präsentierten – an jeder Sitzung des Prüfungsausschusses teil. In der ordentlichen Hauptversammlung 2023 wird die Wahl eines neuen Wirtschaftsprüfungsunternehmens auf der Tagesordnung sein.

In den Sitzungen des Portfolio- und Projektausschusses, die regelmäßig vor den Aufsichtsratssitzungen stattfinden, wurden im Jahr 2022 die Entscheidungen zu den wichtigsten Investitions- und M&A-Projekten durch umfangreiche Information und intensive Diskussionen vorbereitet.

Der neu geschaffene Nachhaltigkeits- und Transformationsausschuss tagte 2022 viermal. Zu seinen Aufgaben zählen das Überwachen der Strategie betreffend Nachhaltigkeit, ESG-Standards, Performance und Prozesse inklusive HSSE und insbesondere Klimaschutz.

Weitere Ausführungen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden Sie im (konsolidierten) Corporate-Governance-Bericht.

Jahresabschluss und Dividende

Nach umfassender Prüfung und Erörterung mit der Abschlussprüferin im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsrat erklärte sich der Aufsichtsrat mit dem gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz vorgelegten Lagebericht und Konzernlagebericht einverstanden und billigte den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss 2022, die damit gemäß § 96 Abs. 4 Aktiengesetz festgestellt sind. Sowohl der Jahresabschluss als auch der Konzernabschluss 2022 erhielten von der Abschlussprüferin Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Ebenso stimmte der Aufsichtsrat dem vom Prüfungsausschuss und von ihm selbst geprüften (konsolidierten) Corporate-Governance-Bericht und dem (konsolidierten) Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen zu. Der Aufsichtsrat hat bei den Prüfungen keine Beanstandungen festgestellt.

Nach Prüfung befand der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung, (i) eine reguläre Dividende von 2,80 Euro je Aktie (was einer Steigerung von 0,50 Euro gegenüber dem Vorjahr entspricht) und (ii) eine Sonderdividende von 2,25 Euro je Aktie auszuschütten, für angemessen und schloss sich diesem Beschlussvorschlag an. Der nach der Ausschüttung verbleibende Restbetrag des Bilanzgewinns soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Der gesonderte konsolidierte nicht finanzielle Bericht (Nachhaltigkeitsbericht) wird vom Aufsichtsrat getrennt geprüft und im Anschluss an den Geschäftsbericht gleichzeitig mit dem diesbezüglichen Bericht des Aufsichtsrats separat veröffentlicht.

Im Namen des gesamten Aufsichtsrats bedanke ich mich herzlich beim Vorstand sowie bei allen Mitarbeiter:innen für ihr Engagement und ihre äußerst erfolgreiche Arbeit im von vielen Unsicherheiten geprägten Geschäftsjahr 2022. Mein besonderer Dank gilt den Aktionär:innen für ihr fortwährendes Vertrauen sowie allen Kund:innen und Partner:innen der OMV.

Wien, am 9. März 2023

Für den Aufsichtsrat

Mark Garrett e.h.