Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir blicken auf ein Jahr zurück, das fast zur Gänze von der Corona-Pandemie und ihren gravierenden negativen Auswirkungen auf die Weltwirtschaft geprägt war. Niedrige Öl- und Gaspreise sowie eine deutlich gesunkene Nachfrage stellten die OMV vor enorme Herausforderungen. Dennoch kann man dieses Jahr als erfolgreich bezeichnen. Denn dank rasch gesetzter Maßnahmen seitens des Managements sowie des integrierten Geschäftsmodells und diversifizierten Portfolios des Konzerns konnte die OMV trotz des schwierigen Marktumfelds ein solides positives Ergebnis erzielen.

Wir blicken aber nicht nur auf ein Pandemiejahr zurück, sondern auch auf ein Jahr, in dem die Weichen für eine neue OMV gestellt wurden. Mit der Übernahme der Mehrheitsanteile an Borealis hat die OMV einen Meilenstein in der Weiterentwicklung des Unternehmens in Richtung Chemie und Kreislaufwirtschaft gesetzt. Mit dieser Erweiterung der Wertschöpfungskette etabliert die OMV ein nachhaltiges Geschäftsmodell, das die Entwicklung des Unternehmens langfristig prägen wird.

Vor allem aber blicken wir auf ein Jahr zurück, in dem sich – wie in kaum einem anderen Jahr – die Bedeutung des Faktors Mensch gezeigt hat. Denn weder das solide Ergebnis noch die Umsetzung wichtiger strategischer Projekte wäre ohne unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter möglich gewesen, die sich unter schwierigen Rahmenbedingungen mit großem Engagement und viel Kreativität für diese Resultate eingesetzt haben. Sie sind die Grundlage und die treibende Kraft unseres Erfolgs.

Dieser Erfolg sowie die stabile finanzielle Position der OMV spiegeln sich auch in der vorgeschlagenen progressiven Dividende von EUR 1,85 je Aktie wider, durch die Sie, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, am Erfolg der OMV partizipieren.

Nachfolgend möchte ich Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 informieren:

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Das Vorstandsteam konnte per 15. Juni 2020 durch Elena Skvortsova verstärkt werden, zuständig für den Bereich Marketing & Trading. Mit ihr hat OMV eine Topmanagerin mit langjähriger internationaler Führungserfahrung und branchenübergreifender Expertise gewinnen können, die seither mit viel Elan und Gespür für Herausforderungen des Marktes den Bereich zukunftsorientiert aufstellt. Sie konnte bereits nach wenigen Monaten mit dem Verkauf des deutschen Tankstellennetzes erfolgreich eine für die OMV sehr wichtige Transaktion abschließen.

Am 9. September wurde die Wiederbestellung von Reinhard Florey als CFO beschlossen. Er konnte den Finanzbereich sowohl in Hinblick auf Organisation und Prozesse als auch in Bezug auf die Ergebnisse weiterentwickeln und signifikant verbessern, und hat so zu unseren Ergebnissen beigetragen. Dies ist nicht zuletzt auf das effiziente Kostenmanagement und die klare Finanzstrategie zurückzuführen, die auf Cashflow und finanzielle Stärke ausgerichtet ist. Gerade im Jahr 2020 zeigte sich die Attraktivität der OMV für Anleger durch die erfolgreich begebenen Anleihen von insgesamt EUR 4,5 Mrd.

Es kam 2020 auch zu Änderungen im Aufsichtsrat. Das langjährige Aufsichtsratsmitglied Dr. Wolfgang Berndt, der seit Mai 2019 auch den Vorsitz innehatte, trat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. September 2020 nach zehn Jahren Aufsichtsratstätigkeit zurück. Ich möchte mich bei Wolfgang Berndt im Namen des gesamten Aufsichtsrats bedanken. Während seiner Amtszeit kam es zu richtungsweisenden Transaktionen und Investitionen, die wesentlich dazu beigetragen haben, dass die OMV heute so stabil und resilient dasteht. Unter seinem Vorsitz gelang schließlich die bislang größte Transaktion der OMV, die Aufstockung der Borealis-Anteile auf 75%, die sicherlich auch aufgrund ihrer strategischen Bedeutung Geschichte schreiben wird.

Ich, Mark Garrett, wurde in der Hauptversammlung 2020 in den Aufsichtsrat und in der anschließenden konstituierenden Sitzung zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie zum Vorsitzenden des Präsidial- und Nominierungsausschusses gewählt. Thomas Schmid wurde in dieser Sitzung zum Vorsitzenden des Vergütungsausschusses gewählt. Seitens der Belegschaftsvertreterinnen und -vertreter gab es 2020 ebenfalls Veränderungen. Christine Asperger legte sämtliche Mandate per 1. Oktober 2020 zurück, und Alfred Redlich schied per 2. Dezember 2020 aus dem Aufsichtsrat aus.

Tätigkeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er überwachte die Geschäftsführung der OMV durch den Vorstand und beriet diesen in Entscheidungsfindungsprozessen auf Basis detaillierter mündlicher und schriftlicher Berichte sowie konstruktiver Diskussionen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand.

Der Beginn des Jahres 2020 stand ganz im Zeichen der Borealis-Transaktion, die schließlich in der Sitzung vom 11. März 2020 genehmigt wurde. Aufgrund der Covid–19-bedingten Restriktionen kam es zur Verschiebung der Hauptversammlung auf Herbst 2020. Auch sonst waren die Sitzungen und Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats von Diskussionen über Maßnahmen zur Reduktion der pandemiebedingten negativen Auswirkungen auf viele Bereiche unseres Geschäfts geprägt, insbesondere auch in Bezug auf die Sicherstellung der Finanzierung der Borealis-Transaktion.

Aufbauend auf einer Befragung des Aufsichtsrats fand auch 2020 eine Schulungsveranstaltung für den Aufsichtsrat statt. Der Besuch des neu errichteten Innovation & Technology Centers in Gänserndorf musste aufgrund der Covid–19-Maßnahmen abgesagt werden. Im Jahr 2020 fand auch wieder eine extern begleitete Selbstevaluierung des Aufsichtsrats statt, die auf der fragebogenunterstützten Evaluierung des Vorjahres aufbauen konnte und mittels persönlicher Interviews durchgeführt wurde. Die Ergebnisse fließen in die Schwerpunktsetzung und Tätigkeiten für 2021 ein.

Im September wurde der Verkauf des 51%-Anteils der OMV an Gas Connect Austria vom Aufsichtsrat genehmigt. Die OMV folgte somit ihrer Strategie, aus dem regulierten Gastransportgeschäft auszusteigen. Gleichzeitig konnte damit eine Entschuldung von mehr als EUR 570 Mio erreicht und somit ein wichtiger Beitrag geleistet werden, um das Gearing zu verbessern.

In der Hauptversammlung im September 2020 wurde erstmals die Vergütungspolitik zur Abstimmung vorgelegt. Der Austausch mit Investorinnen und Investoren ist dem Aufsichtsrat ein großes Anliegen. Deshalb gab es im Rahmen der Erstellung der Vergütungspolitik auch einen intensiven Austausch mit Investorinnen und Investoren.

Ende des Jahres gelang schließlich ein weiterer wesentlicher Schritt im Rahmen des Desinvestitionsprogramms – der Verkauf des Tankstellennetzes in Deutschland. Durch die finale Investitionsentscheidung über das Co-Processing-Projekt zur Produktion von Biokraftstoffen in Schwechat wurde noch Ende des Jahres ein wesentlicher Schritt zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie gesetzt.

Tätigkeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss befasste sich insbesondere mit der Vorbereitung der Entscheidungen über die Bestellung von Elena Skvortsova sowie über die Verlängerung des Vorstandsmandats von Reinhard Florey. Weiters lag der Fokus auf dem Thema der langfristigen Vorstandsnachfolgeplanung.

Der Vergütungsausschuss konnte im Jahr 2020 die Vergütungspolitik für Vorstand und Aufsichtsrat auf Basis der neuen Erfordernisse des Aktiengesetzes im Zusammenhang mit der EU-Aktionärsrechte-Richtlinie finalisieren und in der Hauptversammlung am 29. September 2020 erstmals den Aktionärinnen und Aktionären zur Abstimmung vorlegen. Die Zustimmungsquote war mit mehr als 99% der abgegebenen Stimmen sehr hoch. Bei der Erarbeitung der Vergütungspolitik für den Vorstand wurden insbesondere auch die Rückmeldungen von Investorinnen und Investoren im Rahmen der Corporate-Governance-Roadshow 2019 berücksichtigt. Seit 2020 sind auch nicht finanzielle bzw. ESG-Ziele – konkret die CO₂-Reduktion sowie ein Diversitätsziel – Teil des variablen Vergütungssystems.

Der nächste Schritt ist die Erstellung des Vergütungsberichts für Vorstand und Aufsichtsrat auf Basis der neuen aktienrechtlichen Bestimmungen. Dafür wurde ein eigenständiger Bericht entworfen, der die Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat noch transparenter als bisher darstellt und einen direkten Vergleich mit der Entwicklung des Unternehmenserfolgs sowie der Mitarbeitergehälter enthält. Der Vergütungsbericht für Vorstand und Aufsichtsrat wird erstmals in der Hauptversammlung 2021 den Aktionärinnen und Aktionären zur Abstimmung vorgelegt.

Der Prüfungsausschuss behandelte im Jahr 2020 wesentliche Themen der Rechnungslegungsprozesse, der internen Revision, des Risikomanagements sowie des internen Kontroll- und Steuerungssystems des Konzerns. Der aktuelle Abschlussprüfer des OMV Konzerns, die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., nahm an jeder Sitzung des Prüfungsausschusses teil, wobei auch die Gelegenheit zu einem Meinungsaustausch mit dem Abschlussprüfer ohne Anwesenheit der Vorstandsmitglieder genutzt wurde. Ferner hat der Prüfungsausschuss das 2019 eingeleitete Auswahlverfahren für den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 durchgeführt.

In den Sitzungen des Portfolio- und Projektausschusses, die regelmäßig vor den Aufsichtsratssitzungen stattfinden, wurden im Jahr 2020 die Entscheidungen zu den wichtigsten Investitions- und M&A-Projekten durch umfangreiche Information und intensive Diskussionen vorbereitet.

Weitere Ausführungen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden Sie im (konsolidierten) Corporate Governance-Bericht.

Jahresabschluss und Dividende

Nach umfassender Prüfung und Erörterung mit dem Abschlussprüfer im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsrat erklärte sich der Aufsichtsrat mit dem gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz vorgelegten Lagebericht und Konzernlagebericht einverstanden und billigte den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss 2020, die damit gemäß § 96 Abs. 4 Aktiengesetz festgestellt sind. Sowohl der Jahresabschluss als auch der Konzernabschluss 2020 erhielten vom Abschlussprüfer Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Ebenso stimmte der Aufsichtsrat dem vom Prüfungsausschuss und von ihm selbst geprüften (konsolidierten) Corporate-Governance-Bericht und dem (konsolidierten) Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen zu. Der Aufsichtsrat hat bei den Prüfungen keine Beanstandungen festgestellt. Nach Prüfung akzeptierte der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands, der Hauptversammlung gemeinsam vorzuschlagen, eine Dividende von EUR 1,85 je Aktie auszuschütten, was einer Steigerung von EUR 0,10 gegenüber dem Vorjahr entspricht. Der nach der Ausschüttung verbleibende Restbetrag des Bilanzgewinns soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Der gesonderte konsolidierte nicht finanzielle Bericht (Nachhaltigkeitsbericht) wird vom Aufsichtsrat getrennt geprüft und im Anschluss an den Geschäftsbericht gemeinsam mit dem diesbezüglichen Bericht des Aufsichtsrats separat veröffentlicht.

Im Namen des gesamten Aufsichtsrats bedanke ich mich herzlich beim Vorstand sowie bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr Engagement und ihre erfolgreiche Arbeit im außerordentlich turbulenten und schwierigen Geschäftsjahr 2020. Mein besonderer Dank gilt den Aktionärinnen und Aktionären für ihr fortwährendes Vertrauen sowie allen Kundinnen und Kunden und Partnerinnen und Partnern der OMV.

Wien, am 10. März 2021

Für den Aufsichtsrat

Mark Garrett e.h.