Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
ich freue mich sehr, auf ein außerordentlich erfolgreiches Jahr 2019 zurückblicken zu können.
Die OMV ist in der Umsetzung ihrer Strategie 2025 weit vorangekommen. Ich möchte aus der Vielzahl der Aktivitäten nur zwei Beispiele herausgreifen, die als wesentliche Meilensteine den Weg in Richtung Wachstum, stärkerer Internationalisierung sowie Integration der Geschäftsmodelle und Diversifizierung des Portfolios markieren. Mit der 2019 abgeschlossenen Beteiligung an ADNOC Refining hat die OMV ihre Raffineriekapazität nicht nur deutlich erhöht, sondern in Abu Dhabi damit auch ein voll integriertes Geschäftsmodell etabliert. Darüber hinaus wird ein von der OMV mitgegründetes globales Trading Joint Venture von Abu Dhabi aus die steigende Nachfrage im Mittleren Osten, in Afrika und vor allem in Asien decken. Im Geschäftsbereich Upstream wiederum konnte die OMV den Erwerb eines 50%-Anteils am neu gegründeten Unternehmen SapuraOMV in Malaysia abschließen und mit der Förderung von Gas für den asiatischen Markt beginnen. Damit ist es gelungen, eine tragfähige Brücke zu den am stärksten wachsenden Märkten dieser Welt zu bauen.
Basis für die weitere Umsetzung der strategischen Ziele ist die exzellente operative und finanzielle Performance des abgelaufenen Geschäftsjahres.
WOLFGANG C. BERNDT
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Basis für die weitere Umsetzung der strategischen Ziele ist die exzellente operative und finanzielle Performance des abgelaufenen Geschäftsjahres. Trotz eines zunehmend schwierigeren Marktumfelds konnte der historisch höchste Jahresüberschuss nach Steuern erzielt werden. Die starke finanzielle Position der OMV spiegelt sich auch in der vorgeschlagenen Rekorddividende von EUR 2,00 je Aktie wider, durch die Sie, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, an den Erfolgen der OMV partizipieren.
Nachfolgend möchte ich Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 informieren:
Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
Mitte des vergangenen Jahres kam es zu einer Veränderung im Vorstandsteam. Manfred Leitner, der acht Jahre für den Geschäftsbereich Downstream verantwortlich war, hat sein Vorstandsmandat, das Ende des Jahres ausgelaufen wäre, per Juli aus persönlichen Gründen zurückgelegt. Ich möchte mich bei Manfred Leitner im Namen des gesamten Aufsichtsrats bedanken. Er hat den Downstream-Bereich wesentlich weiterentwickelt, dessen Effizienz gesteigert und ihn so in das europäische Spitzenfeld geführt. Zudem ist dieser Geschäftsbereich deutlich gewachsen. Er hat nun eine Größe erreicht, die eine Aufteilung in die Bereiche Refining & Petrochemical Operations und Marketing & Trading erforderlich und strategisch sinnvoll machte. Denn die Öl- und Gasindustrie steht Herausforderungen gegenüber, die sich auf das Raffineriegeschäft erheblich auswirken werden. Angesichts dieser Veränderungen ist es entscheidend, dass sowohl die Produktionsanlagen als auch das Vertriebs- und Handelsgeschäft höchste Aufmerksamkeit genießen und mit der bestmöglichen Managementkapazität ausgestattet sind. Mit der Bestellung von Thomas Gangl zum Vorstandsmitglied für den Bereich Refining & Petrochemical Operations per Juli 2019 ist es gelungen, nicht nur einen hochkarätigen Experten im Raffinerie- und Petrochemiebereich, sondern auch einen langjährigen und wirklich guten Kenner der OMV zu gewinnen, der auf unterschiedlichen Ebenen des Unternehmens bereits Führungserfahrungen gesammelt und sich dabei einen exzellenten Ruf erworben hat. Dass die Besetzung dieser Vorstandsposition aus den eigenen Reihen erfolgen konnte, sehen wir als Aufsichtsrat mit großer Freude, denn es spricht für die Qualität dieses Unternehmens.
Der Bereich Marketing & Trading wird sich insbesondere auf die Veränderungen des Energiemarktes und die kontinental jeweils unterschiedlichen Dynamiken konzentrieren. Bis zur endgültigen Besetzung dieser neu geschaffenen Vorstandsfunktion wird dieser Bereich interimistisch von Rainer Seele geleitet.
Durch die Verlängerung der Vorstandsmandate von Rainer Seele im Juli und Johann Pleininger im September 2019 wurde das Vorstandsteam in seiner Zusammensetzung für die nächsten Jahre bestätigt und somit eine wichtige Voraussetzung für die Fortsetzung des Erfolgskurses geschaffen.
Es kam auch zu einer umfassenden Erneuerung des Aufsichtsrats. Insgesamt fünf neue Mitglieder wurden – auf Basis des Vorschlags der ÖBAG – von der OMV Hauptversammlung am 14. Mai 2019 in den Aufsichtsrat gewählt: Thomas Schmid, Stefan Doboczky, Elisabeth Stadler, Christoph Swarovski und Cathrine Trattner. Die Auswahl der Kandidatinnen und Kandidaten erfolgte im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben anhand einer Vielzahl von Kriterien, die neben persönlicher Integrität, Unabhängigkeit und Unbefangenheit insbesondere fachliche Qualifikation und breite Managementerfahrung umfassen. Ich, Wolfgang C. Berndt, wurde in der nach der Hauptversammlung 2019 abgehaltenen konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Thomas Schmid zu meinem 1. Stellvertreter und Alyazia Ali Al Kuwaiti zu meiner 2. Stellvertreterin gewählt. Seitens der Belegschaftsvertreter gab es 2019 keine Veränderungen gegenüber 2018.
Tätigkeit des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er überwachte die Geschäftsführung der OMV durch den Vorstand und beriet diesen in Entscheidungsfindungsprozessen auf Basis detaillierter mündlicher und schriftlicher Berichte sowie konstruktiver Diskussionen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftstätigkeit, die allgemeine wirtschaftliche Lage in den Kernmärkten des Unternehmens und das Geschäftsumfeld sowie über Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung.
Der Schwerpunkt der Tätigkeit des Aufsichtsrats lag einerseits auf Personalangelegenheiten des Vorstands, andererseits auf der weiteren Umsetzung der Strategie im Einklang mit den Nachhaltigkeitszielen. Aufbauend auf dem Fortbildungsprogramm für Aufsichtsräte im Jahr 2018 fand auch 2019 wieder ein intensives Trainingsprogramm statt, mit drei Veranstaltungen für den gesamten Aufsichtsrat sowie mehreren Onboarding-Veranstaltungen, insbesondere für die neuen Mitglieder. 2019 fand auch eine extern begleitete Selbstevaluierung des Aufsichtsrats statt, wobei die Ergebnisse in die Tätigkeiten und das Schulungsprogramm 2020 einfließen werden.
Der Aufsichtsrat setzte sich 2018 sowie Anfang des Jahres 2019 noch intensiv mit der Akquisition der 15%-Beteiligung an ADNOC Refining und des dazugehörigen globalen Trading Joint Ventures auseinander, die Mitte des Jahres abgeschlossen wurde.
Der Austausch mit Investorinnen und Investoren ist dem Aufsichtsrat und insbesondere mir als Vorsitzendem des Aufsichtsrats ein großes Anliegen. Deshalb fand heuer eine Corporate-Governance-Roadshow statt, in deren Rahmen ich, gemeinsam mit Investor Relations, große institutionelle Investoren und Stimmrechtsberater in Frankfurt, Berlin, London und Wien besuchte, um auf das Governance-Modell, die Vorstandsvergütung und die Nachhaltigkeitsstrategie der OMV einzugehen.
Ende des Jahres konnte durch die Vereinbarung über den Verkauf des Maari-Ölfeldes ein weiterer Schritt zur Optimierung des OMV Portfolios gesetzt werden. Nach Abschluss dieser Transaktion wird die OMV in Neuseeland zu einer reinen Gasproduzentin. Dies unterstreicht die Strategie der OMV, in Zukunft deutlich mehr Erdgas als Öl zu fördern, um die CO2-Intensität des Produktportfolios zu reduzieren.
Tätigkeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Präsidial- und Nominierungsausschuss befasste sich insbesondere mit der Vorbereitung der Entscheidungen über die Bestellung von Thomas Gangl sowie über die Verlängerung der Vorstandsmandate von Rainer Seele und Johann Pleininger. Einen weiteren Tätigkeitsschwerpunkt stellte der Suchprozess für die Position eines neuen Vorstandmitglieds für den Bereich Marketing & Trading dar. Weiters lag der Fokus auf dem Thema der langfristigen Vorstandsnachfolgeplanung unter besonderer Berücksichtigung der Diversitätsziele.
Der Vergütungsausschuss konnte im Jahr 2019 auf der umfassenden Evaluierung des Vorstandsvergütungssystems 2018 aufbauen. Um den neuen Erfordernissen des Aktiengesetzes im Zusammenhang mit der EU-Aktionärsrechte-Richtlinie nachzukommen, wurde für Vorstand und Aufsichtsrat eine Vergütungspolitik erstellt, die der Hauptversammlung 2020 erstmals zur Abstimmung vorgelegt wird. Bei der Erarbeitung der Vergütungspolitik für den Vorstand wurden insbesondere auch die Rückmeldungen von Investorinnen und Investoren im Rahmen der bereits genannten Corporate-Governance-Roadshow berücksichtigt. So sind ab 2020 auch nicht finanzielle bzw. ESG-Ziele – konkrete CO2-Reduktion sowie ein Diversitätsziel – Teil des variablen Vergütungssystems.
Der Prüfungsausschuss behandelte im Jahr 2019 wesentliche Themen der Rechnungslegungsprozesse, der internen Revision, des Risikomanagements sowie des internen Kontroll- und Steuerungssystems des Konzerns. Der aktuelle Abschlussprüfer des OMV Konzerns, die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., nahm an jeder Sitzung des Prüfungsausschusses teil, wobei auch die Gelegenheit zu einem Meinungsaustausch mit dem Abschlussprüfer ohne Anwesenheit der Vorstandsmitglieder genutzt wurde. Ferner hat der Prüfungsausschuss ein Auswahlverfahren für den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 eingeleitet.
In den Sitzungen des Portfolio- und Projektausschusses, die regelmäßig vor den Aufsichtsratssitzungen stattfinden, wurden im Jahr 2019 die Entscheidungen zu den wichtigsten Investitions- und M&A-Projekten durch umfangreiche Information und intensive Diskussionen vorbereitet.
Auch 2019 fand wieder eine Strategieklausur mit dem Vorstand statt, wobei die Themen Petrochemie und Nachhaltigkeit, insbesondere CO2-Reduktion und neue Technologien, den Schwerpunkt bildeten.
Weitere Ausführungen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden Sie im (konsolidierten) Corporate Governance-Bericht.
Jahresabschluss und Dividende
Nach umfassender Prüfung und Erörterung mit dem Abschlussprüfer im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsrat erklärte sich der Aufsichtsrat mit dem gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz vorgelegten Lagebericht und Konzernlagebericht einverstanden und billigte den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss 2019, die damit gemäß § 96 Abs. 4 Aktiengesetz festgestellt sind. Sowohl der Jahresabschluss als auch der Konzernabschluss 2019 erhielten vom Abschlussprüfer Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Ebenso stimmte der Aufsichtsrat dem vom Prüfungsausschuss und von ihm selbst geprüften (konsolidierten) Corporate-Governance-Bericht und dem (konsolidierten) Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen zu. Der Aufsichtsrat hat bei den Prüfungen keine Beanstandungen festgestellt. Nach Prüfung akzeptierte der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands, der Hauptversammlung gemeinsam vorzuschlagen, eine Dividende von EUR 2,00 je Aktie auszuschütten, was einer Steigerung von EUR 0,25 gegenüber dem Vorjahr entspricht. Der nach der Ausschüttung verbleibende Restbetrag des Bilanzgewinns soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Der gesonderte konsolidierte nicht finanzielle Bericht (Nachhaltigkeitsbericht) wird vom Aufsichtsrat getrennt geprüft und im Anschluss an den Geschäftsbericht gemeinsam mit dem diesbezüglichen Bericht des Aufsichtsrats separat veröffentlicht.
Das Jahr 2019 war also in jeglicher Hinsicht ein sehr erfolgreiches. Es wurden wesentliche Weichenstellungen im Hinblick auf das Gesamtportfolio vorgenommen, die die OMV auch in Zukunft nachhaltig prägen werden. Im Namen des gesamten Aufsichtsrats bedanke ich mich herzlich beim Vorstand sowie bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr Engagement und ihre erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2019. Mein besonderer Dank gilt den Aktionärinnen und Aktionären für ihr fortwährendes Vertrauen sowie allen Kundinnen und Kunden und Partnerinnen und Partnern der OMV.
Wien, am 11. März 2020
Für den Aufsichtsrat
Wolfgang C. Berndt e.h.