Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der OMV besteht aus zehn von der Hauptversammlung gewählten Vertreterinnen und Vertretern (Kapitalvertreterinnen und -vertretern) und fünf von der Konzernvertretung entsandten Mitgliedern. Einer der derzeitigen Kapitalvertreterinnen und -vertreter wurde in der Hauptversammlung 2015 gewählt und neun Mitglieder in der Hauptversammlung 2019. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der OMV im Jahr 2019 und ihre Aufsichtsratsmandate in anderen in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen sowie ihre allfälligen Management-Funktionen sind nachstehend angeführt.

Peter Löscher, * 1957

Vorsitzender (bis 14. Mai 2019)
Mandate: Sulzer AG (Vorsitzender), Telefonica, S.A.

Wolfgang C. Berndt, * 1942

Vorsitzender (seit 14. Mai 2019)
Mandate: keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

Thomas Schmid, * 1975

Stellvertretender Vorsitzender (seit 14. Mai 2019)
Mandate: Verbund AG, Telekom Austria AG

Alyazia Ali Al Kuwaiti, * 1979

Stellvertretende Vorsitzende
(Executive Director Upstream & Integrated, Mubadala Investment Company PJSC)
Mandate: keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

Mansour Mohamed Al Mulla, * 1979

(Plattform-Finanzvorstand Petroleum & Petrochemicals, Mubadala Investment Company PJSC)
Mandate: Aldar Properties PJSC

Elif Bilgi Zapparoli, * 1967

(bis 14. Mai 2019)
(Global Co-Head Capital Markets & Co-Head of APAC Global Corporate an Investment Banking, Bank of America Merrill Lynch)
Mandate: keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

Stefan Doboczky, * 1967

(seit 14. Mai 2019)
(Chief Executive Officer Lenzing AG)
Mandate: keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

Helmut Draxler, * 1950

(bis 14. Mai 2019)
Mandate: keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

Marc H. Hall, * 1958

(bis 14. Mai 2019)
(Geschäftsführer, R&EM – Restructuring & Energy Management e.U.)
Mandate: keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

Karl Rose, * 1961

(Strategy Advisor, Abu Dhabi National Oil Company)
Mandate: keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

Elisabeth Stadler, * 1961

(seit 14. Mai 2019)
(Chief Executive Officer VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe)
Mandate: voestalpine AG

Christoph Swarovski, * 1970

(seit 14. Mai 2019)
(Chief Executive Officer, Tyrolit AG)
Mandate: keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

Cathrine Trattner, * 1976

(seit 14. Mai 2019)
Mandate: keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

Gertrude Tumpel-Gugerell, * 1952

Mandate: Commerzbank AG, VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe AG, AT&S Austria Technologie & Systemtechnik AG

Herbert Werner, * 1948

(bis 14. Mai 2019)
(Geschäftsführer, HCW Verkehrsbetriebe GmbH; Geschäftsführer, HCW Vermögensverwaltungs GmbH)
Mandate: Ottakringer Getränke AG (Stellvertretender Vorsitzender)

Von der Konzernvertretung entsandt (Arbeitnehmervertreterin und -vertreter)

• Christine Asperger, * 1964
• Herbert Lindner, * 1961
• Alfred Redlich, * 1966
• Gerhard Singer, * 1960
• Angela Schorna, * 1980

Ausführlichere Informationen zu allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der OMV und ihren beruflichen Laufbahnen stehen auf der Website der OMV zum Download zur Verfügung: www.omv.com > Über uns > Aufsichtsrat.

Diversity

Bei der Auswahl der Mitglieder des Aufsichtsrats stehen einschlägiges Wissen, die persönliche Integrität und die Erfahrung in Führungspositionen im Vordergrund. Darüber hinaus werden bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats verschiedene Aspekte der Diversität berücksichtigt: Internationalität der Mitglieder, die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur. Dem Aufsichtsrat gehören sechs Frauen und zwei nicht-österreichische Staatsangehörige an. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind zwischen 39 und 77 Jahre alt.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat hat die Kriterien für die Unabhängigkeit definiert (Beschlüsse vom 21. März 2006 und 25. März 2009). Zusätzlich zu den in Anhang 1 öCGK festgelegten Leitlinien hat der Aufsichtsrat die folgenden Kriterien für seine von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder beschlossen:

• Das Aufsichtsratsmitglied darf nicht Mitglied der Geschäftsführung einer OMV Konzerngesellschaft sein.
• Das Aufsichtsratsmitglied darf von der Gesellschaft oder einer verbundenen Gesellschaft keine Aktienoptionen halten oder sonstige leistungsbezogene Vergütungen von einer OMV Konzerngesellschaft beziehen.
• Das Aufsichtsratsmitglied darf keine/kein AnteilseignerIn mit einer Kontrollbeteiligung (im Sinne der EU-Richtlinie 83/349 EWG – das ist eine Beteiligung von mehr als 50% der Stimmrechte oder eine Beherrschung, etwa durch Nominierungsrechte) sein oder eine/einen solchen AnteilseignerIn vertreten.

Alle von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder, mit Ausnahme von Helmut Draxler und Herbert Werner in Bezug auf die Dauer der Zugehörigkeit, haben erklärt, von der Gesellschaft und deren Vorstand im Geschäftsjahr 2019 und bis zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung unabhängig gewesen zu sein (C-Regel 53 öCGK). Gemäß C-Regel 54 öCGK haben Peter Löscher, Wolfgang C. Berndt, Elif Bilgi Zapparoli, Stefan Doboczky, Helmut Draxler, Marc H. Hall, Karl Rose, Elisabeth Stadler, Christoph Swarovski, Cathrine Trattner, Gertrude Tumpel-Gugerell und Herbert Werner erklärt, im Geschäftsjahr 2019 und bis zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung weder AnteilseignerInnen mit einer Beteiligung von mehr als 10% gewesen zu sein noch die Interessen solcher Aktionärinnen und Aktionäre vertreten zu haben. Peter Löscher, Marc H. Hall und Gertrude Tumpel-Gugerell wurden vom Nominierungskomitee der Österreichischen Bundes- und Industriebeteiligungen GmbH (ÖBIB)¹ zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats nominiert und in der Folge (nachdem sie vom Präsidial- und Nominierungsausschuss sowie vom Aufsichtsrat entsprechend vorgeschlagen wurden) zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Wolfgang C. Berndt, Thomas Schmid, Stefan Doboczky, Karl Rose, Elisabeth Stadler, Christoph Swarovski und Cathrine Trattner wurden von der Österreichischen Beteiligungs AG ¹ zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats nominiert. Die Österreichische Beteiligungs AG hat bei der Nominierung bzw. Bestellung von Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats ihrer Beteiligungsgesellschaften die strengen Unabhängigkeits- und Unvereinbarkeitskriterien des österreichischen Corporate Governance Kodex einzuhalten und darauf zu achten, dass sie ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der Beteiligungsgesellschaften unabhängig von eigenen Interessen oder denen von ihnen nahestehenden Rechtspersonen ausüben.

¹ Mit Wirksamkeit zum 20. Februar 2019 wurde die Österreichische Bundes- und Industriebeteiligungen GmbH in eine Aktiengesellschaft umgewandelt und der Firmenwortlaut auf Österreichische Beteiligungs AG geändert.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Zur Erfüllung seiner Aufgaben, insbesondere der Überwachung und strategischen Unterstützung des Vorstands, diskutiert der Aufsichtsrat in den Aufsichtsratssitzungen Lage und Ziele des Unternehmens. Beschlüsse werden ebenfalls in diesen Sitzungen gefasst, abgesehen von Dringlichkeitsfällen, in denen auch Umlaufbeschlüsse gefasst werden können. Vier Ausschüsse gewährleisten den bestmöglichen Einsatz der Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder. Die Ausschüsse werden im Folgenden kurz beschrieben (ein Überblick über die wichtigsten Aktivitäten der einzelnen Ausschüsse im Geschäftsjahr 2019 findet sich auch im Bericht des Aufsichtsrats). 2019 wurden acht Sitzungen des Aufsichtsrats und 24 Ausschusssitzungen abgehalten. Bei mehreren dieser Treffen beschäftigten sich der Vorstand und der Aufsichtsrat mit der Strategie der OMV. Mit Ausnahme von Elif Bilgi Zapparoli hat kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen.

Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse war 2019 wie folgt:

Gemäß C-Regel 36 öCGK befasst sich der Aufsichtsrat jährlich mit der Effizienz seiner Tätigkeit, insbesondere mit seiner Organisation und Arbeitsweise (Selbstevaluierung). Im Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat begonnen, mit externer Unterstützung eine gründliche Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durchzuführen. Die Ergebnisse dieser Evaluierung werden in der ersten Hälfte 2020 ausführlich im Aufsichtsrat diskutiert werden.

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Dieser Ausschuss ist ermächtigt, in dringenden Angelegenheiten zu entscheiden. Der Aufsichtsrat kann dem Präsidial- und Nominierungsausschuss im Einzelfall oder auf Dauer weitere Aufgaben und Genehmigungsbefugnisse übertragen. Als Nominierungsausschuss unterbreitet er dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung neuer oder frei werdender Mandate im Vorstand. Ferner unterbreitet er der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung von Aufsichtsratsmandaten. 2019 fanden acht Sitzungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses statt, deren zentrales Thema Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten waren.

Prüfungsausschuss

Dem Prüfungsausschuss obliegen die Aufgaben gemäß § 92 Abs. 4a Aktiengesetz (AktG). Im Berichtsjahr haben sieben Sitzungen des Prüfungsausschusses stattgefunden. Der Prüfungsausschuss befasste sich vorrangig mit der Vorbereitung der jährlichen Abschlussprüfung, mit der Prüfung der Tätigkeit der Abschlussprüfer, der internen Revision, des internen Kontrollsystems und des Risikomanagements sowie mit der Präsentation des Jahresabschlusses. Gertrude Tumpel-Gugerell ist die Finanzexpertin im Prüfungsausschuss im Sinne von § 92 Abs. 4a Z 1 AktG.

Abschlussprüfer

Der Aufsichtsrat überwacht die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer und überprüft eine Aufstellung des Prüfungsentgelts und der Entgelte für über die Prüfung hinausgehende zusätzliche Leistungen. Der Aufwand für den Abschlussprüfer Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. (einschließlich dessen Netzwerks im Sinne des § 271b UGB) betrug 2019 für die jährliche Prüfung EUR 3,15 Mio., für andere Bestätigungsleistungen EUR 0,71 Mio., für Steuerberatungsleistungen EUR 0,09 Mio. und für sonstige Beratungsleistungen EUR 0,29 Mio.

Portfolio- und Projektausschuss

Bei Bedarf unterstützt dieser Ausschuss den Vorstand bei der Vorbereitung komplexer Entscheidungen über grundlegende Fragen und berichtet über die Ergebnisse und allfällige Empfehlungen an den Aufsichtsrat. 2019 fanden drei Sitzungen des Portfolio- und Projektausschusses statt.

Vergütungsausschuss

Dieser Ausschuss (dem keine Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter angehören) befasst sich mit allen Angelegenheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern. Er ist somit insbesondere zum Abschluss, der Änderung und Auflösung der Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie zur Entscheidung über die Gewährung von Bonifikationen (variable Bezüge) und dergleichen an Vorstandsmitglieder ermächtigt. 2019 fanden sechs Sitzungen des Vergütungsausschusses statt. Vorstandsmitglieder wurden eingeladen, an Teilen der Sitzungen des Vergütungsausschusses teilzunehmen.

Die hkp/// group wurde vom Vergütungsausschuss beauftragt und beriet den Ausschuss in Vergütungsfragen. Dies umfasste die Erarbeitung von Vergütungsbenchmarks mit Vergleichsunternehmen, die Beratung zur angemessenen Höhe und Struktur der einzelnen Vergütungselemente, sowie die Unterstützung bei der Erarbeitung der Vergütungspolitik.

Die hkp/// group wurde im Jahr 2019 zudem von OMV und OMV Petrom beauftragt. Sie war für die OMV, zu Governance Prozessen zwischen OMV und OMV Petrom, sowie für OMV Petrom, in Fragen der Vergütung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern von OMV Petrom, beratend tätig. Die hkp/// group war nicht für den Vorstand der OMV in Vergütungsfragen beratend tätig, womit die Unabhängigkeit im Sinne des öCGK gewährleistet ist.

Interessenkonflikte und zustimmungspflichtige Geschäfte der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmungspflichtige Verträge gemäß § 95 Abs. 5 Z 12 AktG gab es nicht. Interessenkonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats werden nach dem in der Geschäftsordnung ausführlich geregelten Verfahren behandelt.

Vergütung

Satzungsgemäß beschließt die Hauptversammlung (HV) jährlich die Vergütungen der von der HV gewählten Aufsichtsratsmitglieder für das abgelaufene Wirtschaftsjahr. Die HV 2019 hat für das Geschäftsjahr 2018 ein Vergütungsschema wie in der Tabelle unten dargestellt beschlossen.

Die bei den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern angeführten Beträge für das Geschäftsjahr 2018 wurden 2019 ausbezahlt. Aufwandersatz (Reisespesen und Sitzungsgeld) ist darin nicht enthalten.

2019 belief sich die Vergütung des Aufsichtsrats (für das Geschäftsjahr 2018 und inklusive Rückerstattung der jeweiligen Quellensteuer) auf EUR 0,51 Mio., die Sitzungsgelder betrugen EUR 0,10 Mio. und die Reisespesen EUR 0,14 Mio.

Mitwirkung der Arbeitnehmerinnen- und Arbeitnehmervertretung

Die Konzernvertretung hält regelmäßig Aussprachen mit dem Vorstand. Diese dienen der wechselseitigen Information über Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer betreffende Entwicklungen im Unternehmen. Darüber hinaus hat die Konzernvertretung von ihrem Recht Gebrauch gemacht, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden (eine Person aus der Arbeitnehmerinnen- und Arbeitnehmervertretung für je zwei von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder). Somit sind fünf der 15 Aufsichtsratsmitglieder Personen aus der Arbeitnehmerinnen- und Arbeitnehmervertretung.

Minderheitenrechte der Aktionärinnen und Aktionäre

• Hauptversammlung: Wenn mindestens 5% der Aktionärinnen und Aktionäre dies verlangen, muss eine Hauptversammlung einberufen werden.
• Mindestens 5% der Aktionärinnen und Aktionäre können die Aufnahme von Tagesordnungspunkten verlangen.
• Mindestens 1% der Aktionärinnen und Aktionäre können zu jedem Punkt der Tagesordnung Beschlussvorschläge übermitteln. Diese sind auf Forderung der jeweiligen Aktionärinnen und Aktionäre von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite zu veröffentlichen.
• Mindestens 10% der Aktionärinnen und Aktionäre können eine Sonderprüfung bei Vorliegen von Verdachtsgründen für Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen von Gesetz oder Satzung durchsetzen.
• Bei der Hauptversammlung sind alle Aktionärinnen und Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zur Teilnahme, einschließlich Fragen und Abstimmung, berechtigt.
• Wahl des Aufsichtsrats: Wenn dieselbe Hauptversammlung zwei oder mehr Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat, muss über jede zu besetzende Stelle gesondert abgestimmt werden. Wenn dieselbe Hauptversammlung wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat und sich vor der Abstimmung über die letzte zu besetzende Stelle ergibt, dass wenigstens ein Drittel aller abgegebenen Stimmen bei allen vorangegangenen Wahlen zugunsten derselben Person, aber ohne Erfolg abgegeben wurde, muss diese Person zum Aufsichtsratsmitglied erklärt werden.