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Informationen gemäß § 243 a Unternehmensgesetzbuch (UGB)

1. Das Grundkapital beträgt EUR 327.272.727 und ist in 327.272.727 auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt. Es gibt keine unterschiedlichen Aktiengattungen.
2. Zwischen den Kernaktionären Österreichische Beteiligungs AG (ÖBAG)¹ und Mubadala Petroleum and Petrochemicals Holding Company L.L.C (MPPH)² besteht ein Syndikatsvertrag, der ein gemeinsames Verhalten sowie Übertragungsbeschränkungen bezüglich der gehaltenen Aktien vorsieht.
3. ÖBAG hält 31,5% und MPPH hält 24,9% des Grundkapitals.
4. Es gibt keine Aktien mit besonderen Kontrollrechten.
5. Arbeitnehmer, die Aktien halten, üben bei der Hauptversammlung ihr Stimmrecht unmittelbar aus.
6. Der Vorstand der Gesellschaft muss aus zwei bis sechs Mitgliedern bestehen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft muss aus mindestens sechs von der Hauptversammlung gewählten und den gemäß § 110 Abs. 1 Arbeitsverfassungsgesetz entsandten Mitgliedern bestehen. Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 87 Abs. 8 Aktiengesetz (AktG) bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Für Kapitalerhöhungen gemäß § 149 AktG und Satzungsänderungen (ausgenommen Änderungen des Unternehmensgegenstands) genügt die einfache Stimmen- und Kapitalmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
7. 1. Da das von der Hauptversammlung am 13. Mai 2009 geschaffene genehmigte Kapital am Mai 2014 auslief, beschloss die Hauptversammlung am 14. Mai 2014 ein neues genehmigtes Kapital. Die Hauptversammlung ermächtigte den Vorstand bis einschließlich 14. Mai 2019 das Grundkapital der OMV mit Zustimmung des Aufsichtsrats – auf einmal oder in mehreren Tranchen – um insgesamt höchstens EUR 32.727.272 durch Ausgabe von bis zu 32.727.272 neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien mit Stimmrecht gegen Bareinlage zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung kann auch im Wege eines mittelbaren Bezugsangebots nach Übernahme durch ein oder mehrere Kreditinstitute gemäß § 153 Abs. 6 Aktiengesetz durchgeführt werden. Der Ausgabebetrag sowie die sonstigen Ausgabebedingungen können durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt werden. Der Vorstand wurde auch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung
   1. dem Ausgleich von Spitzenbeträgen oder
   2. der Bedienung von Aktienoptionen oder von Long Term Incentive Plänen (einschließlich Matching Share Plänen für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens) sowie sonstigen Mitarbeiterbeteiligungsmodellen dient.
      Zudem wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben.
   2. Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 ermächtigte den Vorstand, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung, sohin bis einschließlich 17. Mai 2021, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien nach erfolgtem Rückerwerb sowie die bereits derzeit im Bestand der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, einschließlich zur Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen, insbesondere von Long-Term-Incetive-Plänen einschließlich Matching Share Plänen oder sonstigen Beteiligungsprogrammen, unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre zu veräußern oder zu verwenden (Bezugsrechtsausschluss). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise und auch in mehreren Tranchen durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z. 7 Unternehmensgesetzbuch) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden.
   3. Die Hauptversammlung vom 14. Mai 2019 ermächtigte den Vorstand gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 Aktiengesetz auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im Ausmaß von bis zu 5% des Grundkapitals der Gesellschaft, während einer Geltungsdauer von 15 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung, zu einem niedrigsten Gegenwert je Aktie, der höchstens 30% unter dem durchschnittlichen, ungewichteten Börseschlusskurs der vorangegangenen zehn Handelstage liegen darf, und einem höchsten Gegenwert je Aktie, der höchstens 20% über dem durchschnittlichen, ungewichteten Börseschlusskurs der vorangegangenen zehn Handelstage liegen darf, zu erwerben, wobei allfällige Erwerbe so auszuüben sind, dass die Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt mehr als 1.300.000 Stück eigene Aktien hält. Der Erwerb kann über die Börse, im Wege eines öffentlichen Angebots oder auf eine sonstige gesetzlich zulässige Weise und zum Zweck der Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen, insbesondere von Long-Term-Incentive-Plänen einschließlich Matching Share Plänen, Equity Deferrals oder sonstigen Beteiligungsprogrammen erfolgen. Der Vorstand wurde weiters ermächtigt eigene Aktien nach erfolgtem Rückerwerb sowie die bereits im Bestand der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen und der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, Änderungen der Satzung, die dich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise und auch in mehreren Tranchen durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 Unternehmensgesetzbuch) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden, wobei die Ausübung jederzeit zum Wohl und im besten Interesse der Gesellschaft zu erfolgen hat.
8. Die OMV hat unbefristete Hybridschuldverschreibungen im Ausmaß von EUR 2.000 Mio begeben, die gegenüber allen sonstigen Gläubigern nachrangig sind. Die Nettoerlöse aus den Hybridschuldverschreibungen in der Höhe von EUR 1.987 Mio werden gemäß IFRS zur Gänze als Eigenkapital klassifiziert, da die Rück- sowie Zinszahlungen im alleinigen Ermessen der OMV liegen.
   Am 7. Dezember 2015 begab die OMV Hybridschuldverschreibungen im Gesamtvolumen von EUR 1.500 Mio in zwei Tranchen von je EUR 750 Mio mit folgender Verzinsung:
   1. Die Hybridschuldverschreibungen der Tranche 1 werden bis zum 9. Dezember 2021 (ausschließlich), dem erstmöglichen Kündigungstag von Tranche 1, mit einem festen Zinssatz von 5,250% verzinst. Von 9. Dezember 2021 bis 9. Dezember 2025 (ausschließlich) wird die Tranche 1 mit einem Reset-Zinssatz verzinst, der dem dann geltenden 5-Jahres-Swapsatz zuzüglich einer Marge von 4,942% entspricht, und ab dem 9. Dezember 2025 ist zusätzlich ein Step-up von 1% per annum anwendbar.
   2. Die Hybridschuldverschreibungen der Tranche 2 werden bis zum 9. Dezember 2025 (ausschließlich), dem erstmöglichen Kündigungstag von Tranche 2, mit einem festen Zinssatz von 6,250% verzinst. Ab 9. Dezember 2025 wird die Tranche 2 mit einem Reset-Zinssatz, der dem dann geltenden 5-Jahres-Swapsatz zuzüglich einer Marge von 5,409% zuzüglich eines Step-ups von 1% per annum entspricht, verzinst.
      Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 9. Dezember eines jeden Jahres zur Zahlung fällig, sofern sich OMV nicht entscheidet, die betreffende Zinszahlung aufzuschieben. Ausstehende aufgeschobene Zinszahlungen müssen unter bestimmten Umständen bezahlt werden, insbesondere wenn die Hauptversammlung der OMV beschließt, eine Dividende auf die OMV Aktien zu leisten.
   Am 19. Juni 2018 begab die OMV Hybridschuldverschreibungen im Gesamtvolumen von EUR 500 Mio. Die Hybridschuldverschreibungen werden bis zum 19. Juni 2024 (ausschließlich) mit einem festen Zinssatz von 2,875% verzinst. Von 19. Juni 2024 bis 19. Juni 2028 (ausschließlich) werden die Hybridschuldverschreibungen mit einem Zinssatz verzinst, der dem dann geltenden 5-Jahres-Swapsatz zuzüglich einer Marge von 2,335% per annum entspricht, und ab dem 19. Juni 2028 ist zusätzlich ein Step-up von 1% per annum anwendbar. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 19. Juni eines jeden Jahres zur Zahlung fällig, sofern sich die OMV nicht entscheidet, die betreffende Zinszahlung aufzuschieben. Ausstehende aufgeschobene Zinszahlungen müssen unter bestimmten Umständen bezahlt werden, insbesondere, wenn die Hauptversammlung der OMV beschließt, eine Dividende auf die OMV Aktien zu leisten.
   Die zum 31. Dezember 2019 ausstehenden Hybridschuldverschreibungen haben keinen Endfälligkeitstag und können seitens der Gesellschaft unter bestimmten Bedingungen gekündigt werden. Die OMV hat insbesondere das Recht, die Hybridschuldverschreibungen zu bestimmten Stichtagen zurückzuzahlen. Bei Rückzahlung werden sämtliche ausständige Zinsen zur Zahlung fällig. Im Fall eines Kontrollwechsels hat die OMV die Möglichkeit, die Hybridschuldverschreibungen vorzeitig zurückzuzahlen, anderenfalls tritt gemäß Anleihebedingungen eine Erhöhung der Verzinsung ein.
9. Die wesentlichen Finanzierungsvereinbarungen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, und von OMV begebene Anleihen beinhalten übliche Standardklauseln für den Fall eines Kontrollwechsels.
10. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und ihren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines öffentlichen Übernahmeangebots.
11. Die wichtigsten Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind: Die Governance für das interne Kontrollsystem wird in einer internen Konzernrichtlinie (Richtlinie internes Kontrollsystem und ihre Anhänge) festgelegt. Corporate Internal Audit überwacht die Einhaltung dieser Grundsätze und Anforderungen durch regelmäßige Prüfungen, basierend entweder auf dem vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats genehmigten Jahresprüfungsplan oder in Form von Ad-hoc-Prüfungen. Die Ergebnisse der durchgeführten Prüfungen werden dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats präsentiert. Für die Überwachung der wesentlichen „End-to-End“-Prozesse (z. B. Purchase-to-Pay, Order-to-Cash) werden konzernweit gültige Mindestanforderungen definiert. Diese werden nach einem festgelegten Zeitplan hinsichtlich Umsetzung und Effektivität überprüft. Die Festlegung von konzerneinheitlichen Regelungen für die Erstellung von Jahresabschlüssen und Zwischenabschlüssen durch das Konzern-IFRS-Accounting-Manual wird ebenfalls in einer internen Konzernrichtlinie geregelt. Der Konzern verfügt über ein umfassendes Risikomanagementsystem. Der Rechnungslegungsprozess wurde hinsichtlich wesentlicher Teilprozesse analysiert. Zusätzlich beurteilen die Abschlussprüfer regelmäßig die Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems. Die Ergebnisse werden dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet.
12. Gemäß § 267a Abs. 6 UGB wird ein gesonderter konsolidierter nichtfinanzieller Bericht erstellt.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Weitere Informationen dazu finden Sie in der Anhangangabe 37 im Konzernabschluss.

Wien, am 11. März 2020

Der Vorstand