Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der OMV besteht aus zehn von der Hauptversammlung gewählten Vertreterinnen und Vertretern (Kapitalvertreterinnen und -vertretern) und fünf von der Konzernvertretung entsandten Mitgliedern*Aufgrund des Ausscheidens von Christine Asperger (1. Oktober 2020) und Alfred Redlich (2. Dezember 2020) waren mit Jahresende 2020 bis zum 18. Jänner 2021 drei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vertreten.. Sechs der derzeitigen Kapitalvertreterinnen und ‑vertreter wurden in der Hauptversammlung 2019 gewählt, zwei Mitglieder in der Hauptversammlung 2020 und zwei Mitglieder in der Hauptversammlung 2021. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der OMV im Jahr 2021 und ihre Aufsichtsratsmandate in anderen in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen sowie ihre allfälligen Managementfunktionen sind nachstehend angeführt.

Mark Garrett, *1962

Vorsitzender
(Chief Executive Officer, Marquard & Bahls AG)
Mandate: Axalta Coating Systems (Vorsitzender bis August 2021), Umicore

Thomas Schmid, *1975

Stellvertretender Vorsitzender (bis 5. Juli 2021)
(Chief Executive Officer, Österreichische Beteiligungs AG bis 5. Juli 2021)
Mandate: VERBUND AG, Telekom Austria AG (bis 5. Juli 2021)

Christine Catasta, *1958

Stellvertretende Vorsitzende*Christine Catasta gab mit Schreiben vom 25. Jänner 2022 bekannt, ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, niederzulegen. (seit 10. September 2021)
(Chief Executive Officer, Österreichische Beteiligungs AG bis 31. Jänner 2022)
Mandate: VERBUND AG, Telekom Austria AG

Saeed Al Mazrouei, *1980

Stellvertretender Vorsitzender (seit 2. Juni 2021)
(Deputy Chief Executive Officer, Direct Investments, Mubadala Investment Company)
Mandate: Abu Dhabi Commercial Bank (ADCB)

Alyazia Ali Al Kuwaiti, *1979

Stellvertretende Vorsitzende (bis 2. Juni 2021, seither Mitglied)
(Executive Director Upstream & Integrated, Petroleum & Petrochemicals, Mubadala Investment Company)
Mandate: keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

Mansour Mohamed Al Mulla, *1979

(bis 2. Juni 2021)
(Plattform-Finanzvorstand Petroleum & Petrochemicals, Mubadala Investment Company PJSC)
Mandate: Aldar Properties PJSC

Stefan Doboczky, *1967

(Chief Executive Officer, Heubach Gruppe seit 10. Jänner 2022; Chief Executive Officer, Lenzing AG bis 30. September 2021)
Mandate: keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

Karl Rose, *1961

(Strategy Advisor, Abu Dhabi National Oil Company)
Mandate: keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

Elisabeth Stadler, *1961

(Chief Executive Officer, VIENNA INSURANCE GROUP AG – Wiener Versicherung Gruppe)
Mandate: voestalpine AG

Christoph Swarovski, *1970

(Chief Executive Officer, Tyrolit AG)
Mandate: keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

Cathrine Trattner, *1976

Mandate: keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

Gertrude Tumpel-Gugerell, *1952

Mandate: Commerzbank Aktiengesellschaft, VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe, AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft

Von der Konzernvertretung entsandt (Arbeitnehmervertreterin und -vertreter)

• Alexander Auer, *1969 (seit 1. September 2021)
• Hubert Bunderla, *1965 (seit 18. Jänner 2021)
• Herbert Lindner, *1961 (bis 31. August 2021)
• Nicole Schachenhofer, *1976 (seit 18. Jänner 2021)
• Angela Schorna, *1980
• Gerhard Singer, *1960

Ausführlichere Informationen zu allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der OMV und ihren beruflichen Laufbahnen stehen auf der Website der OMV zum Download zur Verfügung: www.omv.com > Über uns > Aufsichtsrat.

Diversity

Bei der Auswahl der Mitglieder des Aufsichtsrats stehen einschlägiges Wissen, die persönliche Integrität und die Erfahrung in Führungspositionen im Vordergrund. Darüber hinaus werden bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats verschiedene Aspekte der Diversität berücksichtigt: Internationalität der Mitglieder, die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur. Dem Aufsichtsrat gehören (per Stand 31. Dezember 2021) sieben Frauen und drei nicht österreichische Staatsangehörige an. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind zwischen 41 und 69 Jahre alt.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat hat die Kriterien für die Unabhängigkeit definiert (Beschlüsse vom 21. März 2006 und 25. März 2009). Zusätzlich zu den in Anhang 1 ÖCGK festgelegten Leitlinien hat der Aufsichtsrat die folgenden Kriterien für seine von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder beschlossen:

• Das Aufsichtsratsmitglied darf nicht Mitglied der Geschäftsführung einer OMV Konzerngesellschaft sein.
• Das Aufsichtsratsmitglied darf von der Gesellschaft oder einer verbundenen Gesellschaft keine Aktienoptionen halten oder sonstige leistungsbezogene Vergütungen von einer OMV Konzerngesellschaft beziehen.
• Das Aufsichtsratsmitglied darf keine/kein AnteilseignerIn mit einer Kontrollbeteiligung (im Sinne der EU-Richtlinie 83/349/EWG – das ist eine Beteiligung von mehr als 50% der Stimmrechte oder eine Beherrschung, etwa durch Nominierungsrechte) sein oder eine/einen solchen AnteilseignerIn vertreten.

Alle von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder haben erklärt, von der Gesellschaft und deren Vorstand im Geschäftsjahr 2021 und bis zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung unabhängig gewesen zu sein (C‑Regel 53 ÖCGK). Gemäß C-Regel 54 ÖCGK haben Mark Garrett, Stefan Doboczky, Karl Rose, Elisabeth Stadler, Christoph Swarovski, Cathrine Trattner und Gertrude Tumpel-Gugerell erklärt, im Geschäftsjahr 2021 und bis zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung weder AnteilseignerInnen mit einer Beteiligung von mehr als 10% gewesen zu sein noch die Interessen solcher Aktionärinnen und Aktionäre vertreten zu haben. Des Weiteren wurden die oben genannten Aufsichtsratsmitglieder von der Österreichischen Beteiligungs AG zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats nominiert. Die Österreichische Beteiligungs AG hat bei der Nominierung bzw. Bestellung von Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats ihrer Beteiligungsgesellschaften die strengen Unabhängigkeits- und Unvereinbarkeitskriterien des Österreichischen Corporate Governance Kodex einzuhalten und darauf zu achten, dass sie ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der Beteiligungsgesellschaften unabhängig von eigenen Interessen oder denen von ihnen nahestehenden Rechtspersonen ausüben.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Zur Erfüllung seiner Aufgaben, insbesondere der Überwachung und strategischen Unterstützung des Vorstands, diskutiert der Aufsichtsrat in den Aufsichtsratssitzungen Lage und Ziele des Unternehmens. Beschlüsse werden ebenfalls in diesen Sitzungen gefasst, abgesehen von Dringlichkeitsfällen, in denen auch Umlaufbeschlüsse gefasst werden können. Fünf Ausschüsse gewährleisten den bestmöglichen Einsatz der Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder. Die Ausschüsse werden im Folgenden kurz beschrieben (ein Überblick über die wichtigsten Aktivitäten der einzelnen Ausschüsse im Geschäftsjahr 2021 findet sich auch im Bericht des Aufsichtsrats). 2021 wurden 9 Sitzungen des Aufsichtsrats und 21 Ausschusssitzungen abgehalten. Insbesondere beschäftigten sich der Vorstand und der Aufsichtsrat mit der Strategie der OMV*Weitere Informationen dazu finden Sie im OMV Geschäftsbericht 2021 / Kapitel „Strategie“.. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Herr Al Mazrouei hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen der Ausschüsse, in die er gewählt wurde, teilgenommen.

Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse war 2021 wie folgt:

Gemäß C-Regel 36 ÖCGK befasst sich der Aufsichtsrat jährlich mit der Effizienz seiner Tätigkeit, insbesondere mit seiner Organisation und Arbeitsweise (Selbstevaluierung).

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Dieser Ausschuss ist ermächtigt, in dringenden Angelegenheiten zu entscheiden. Der Aufsichtsrat kann dem Präsidial- und Nominierungsausschuss im Einzelfall oder auf Dauer weitere Aufgaben und Genehmigungsbefugnisse übertragen. Als Nominierungsausschuss unterbreitet er dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung neuer oder frei werdender Mandate im Vorstand. Ferner unterbreitet er der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung von Aufsichtsratsmandaten. 2021 fanden sechs Sitzungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses statt, deren zentrales Thema Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten waren.

Prüfungsausschuss

Dem Prüfungsausschuss obliegen die Aufgaben gemäß § 92 Abs. 4a Aktiengesetz (AktG). Im Berichtsjahr haben sechs Sitzungen des Prüfungsausschusses stattgefunden. Der Prüfungsausschuss befasste sich vorrangig mit der Vorbereitung der jährlichen Abschlussprüfung, mit der Prüfung der Tätigkeit der Abschlussprüfer, der internen Revision, des internen Kontrollsystems und des Risikomanagements sowie mit der Präsentation des Jahresabschlusses. Gertrude Tumpel-Gugerell ist die Finanzexpertin im Prüfungsausschuss im Sinne von § 92 Abs. 4a Z 1 AktG.

Abschlussprüfer

Der Aufsichtsrat überwacht die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer und überprüft eine Aufstellung des Prüfungsentgelts und der Entgelte für über die Prüfung hinausgehende zusätzliche Leistungen. Der Aufwand für den Abschlussprüfer Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. (einschließlich dessen Netzwerks im Sinne von § 271b UGB) betrug 2021 für die jährliche Prüfung EUR 3,55 Mio., für andere Bestätigungsleistungen EUR 0,53 Mio., für Steuerberatungsleistungen EUR 0,56 Mio. und für sonstige Beratungsleistungen EUR 0,07 Mio.

Portfolio- und Projektausschuss

Bei Bedarf unterstützt dieser Ausschuss den Vorstand bei der Vorbereitung komplexer Entscheidungen über grundlegende Fragen und berichtet über die Ergebnisse und allfällige Empfehlungen an den Aufsichtsrat. 2021 fanden drei Sitzungen des Portfolio- und Projektausschusses statt.

Nachhaltigkeits- und Transformationsausschuss

Der Zweck des Nachhaltigkeits- und Transformationsausschusses ist es, den Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Überwachung der Strategie hinsichtlich Nachhaltigkeit, der ESG-bezogenen Standards, Leistungen und Prozesse sowie im Speziellen der Leistung in Bezug auf Gesundheit, Sicherheit & Umweltschutz (HSSE) sowie insbesondere Klimawandel zu unterstützen. Darüber hinaus dient der Ausschuss der Unterstützung und Überwachung des Transformationsprozesses hin zu einem nachhaltigeren Geschäftsmodell, einschließlich der kulturellen Integration strategisch bedeutender Akquisitionen. Dieser Ausschuss wurde mit Beschluss des Aufsichsrats vom 28. Oktober 2021 eingerichtet und trat am 9. März 2022 das erste Mal zusammen.

Vergütungsausschuss

Dieser Ausschuss (dem keine Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter angehören) befasst sich mit allen Angelegenheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern. Er ist somit insbesondere zum Abschluss, der Änderung und Auflösung der Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie zur Entscheidung über die Gewährung von Bonifikationen (variable Bezüge) und dergleichen an Vorstandsmitglieder ermächtigt. 2021 fanden sechs Sitzungen des Vergütungsausschusses statt. Vorstandsmitglieder wurden eingeladen, an Teilen der Sitzungen des Vergütungsausschusses teilzunehmen.

Die hkp/// group wurde vom Vergütungsausschuss beauftragt und beriet den Ausschuss in Vergütungsfragen zur angemessenen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung im Einklang mit regulatorischen Erfordernissen und der Marktpraxis.

Die hkp/// group wurde im Jahr 2021 zudem von der OMV und der OMV Petrom beauftragt. Sie war für die OMV zu Governance-Prozessen zwischen der OMV und der OMV Petrom sowie für die OMV Petrom bei der Erarbeitung und Aufstellung der Vergütungspolitik für den Vorstand und Aufsichtsrat der OMV Petrom beratend tätig. Die hkp/// group hat die OMV auch bei der Erstellung des Vergütungsberichts unterstützt. Das Beratungsunternehmen war jedoch nicht für den Vorstand der OMV in Vergütungsfragen betreffend den Vorstand beratend tätig, womit die Unabhängigkeit im Sinne des ÖCGK gewährleistet ist.

Interessenkonflikte und zustimmungspflichtige Geschäfte der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmungspflichtige Verträge gemäß § 95 Abs. 5 Z 12 AktG gab es nicht. Hingewiesen sei darauf, dass die Aufsichtsratsmitglieder Mark Garrett, Stefan Doboczky und Elisabeth Stadler Vorstandsvorsitzende von Gesellschaften sind bzw. im Berichtsjahr waren, mit denen Lieferverträge bzw. Versicherungs- und zugehörige Verträge zu markt- und branchenüblichen Konditionen (inklusive Gegenleistung) abgeschlossen wurden. Obwohl diese Verträge keine Bedenken hinsichtlich eines möglichen Interessenkonflikts auslösen, wurden entsprechende Aufsichtsratsgenehmigungen eingeholt. Interessenkonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats werden nach dem in der Geschäftsordnung ausführlich geregelten Verfahren behandelt.

Mitwirkung der Arbeitnehmerinnen- und Arbeitnehmervertretung¹

Die Konzernvertretung hält regelmäßig Aussprachen mit dem Vorstand. Diese dienen der wechselseitigen Information über Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer betreffende Entwicklungen im Unternehmen. Darüber hinaus hat die Konzernvertretung von ihrem Recht Gebrauch gemacht, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden (eine Person aus der Arbeitnehmerinnen- und Arbeitnehmervertretung für je zwei von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder). Somit sind 5 der 15 Aufsichtsratsmitglieder Personen aus der Arbeitnehmerinnen- und Arbeitnehmervertretung.

Minderheitenrechte der Aktionärinnen und Aktionäre

• Hauptversammlung: Wenn mindestens 5% der Aktionärinnen und Aktionäre dies verlangen, muss eine Hauptversammlung einberufen werden.
• Mindestens 5% der Aktionärinnen und Aktionäre können die Aufnahme von Tagesordnungspunkten verlangen.
• Mindestens 1% der Aktionärinnen und Aktionäre können zu jedem Punkt der Tagesordnung Beschlussvorschläge übermitteln. Diese sind auf Forderung der jeweiligen Aktionärinnen und Aktionäre von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite zu veröffentlichen.
• Mindestens 10% der Aktionärinnen und Aktionäre können eine Sonderprüfung bei Vorliegen von Verdachtsgründen für Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen von Gesetz oder Satzung durchsetzen.
• Bei der Hauptversammlung sind alle Aktionärinnen und Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zur Teilnahme, einschließlich Fragen und Abstimmung, berechtigt.
• Wahl des Aufsichtsrats: Wenn dieselbe Hauptversammlung zwei oder mehr Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat, muss über jede zu besetzende Stelle gesondert abgestimmt werden. Wenn dieselbe Hauptversammlung wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat und sich vor der Abstimmung über die letzte zu besetzende Stelle ergibt, dass wenigstens ein Drittel aller abgegebenen Stimmen bei allen vorangegangenen Wahlen zugunsten derselben Person, aber ohne Erfolg abgegeben wurde, muss diese Person zum Aufsichtsratsmitglied erklärt werden.

¹ Aufgrund des Ausscheidens von Christine Asperger (1. Oktober 2020) und Alfred Redlich (2. Dezember 2020) waren mit Jahresende 2020 bis zum 18. Jänner 2021 drei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vertreten.