Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionär:innen,

ich freue mich als neuer Aufsichtsratsvorsitzender, Ihnen erstmals an dieser Stelle über Vorstands- und Aufsichtsratsthemen berichten zu dürfen!

Nach einigen sehr turbulenten Jahren haben sich die Rahmenbedingungen am Energiemarkt 2023 wieder etwas stabilisiert und die Rohstoffpreise verzeichneten im Schnitt deutlich tiefere Levels. Der Chemiesektor schwächte sich stark ab, was sich im Ergebnis von Borealis niederschlug. Dennoch ist es auch aufgrund der Diversifizierung gelungen, ein hervorragendes Ergebnis zu erzielen – es ist das zweitbeste in der Geschichte der OMV, wofür ich dem Management und den Mitarbeiter:innen, die einen großen Anteil an diesem Erfolg haben, herzlich gratulieren möchte. Mit unserer Strategie haben wir die Weichen für eine nachhaltige Zukunft gestellt und nun weitere Schritte in dieser Transformation gesetzt. Wir sind stolz auf die gelungene Diversifizierung der Gasversorgungsquellen, mit der wir bestmöglich zur Sicherheit der Versorgung mit Energie beitragen.

Lassen Sie uns einen Blick auf die Performance der Geschäftsbereiche werfen: Der bereits angesprochene hohe Grad an Diversifizierung hat sich auch 2023 bewährt. Während im Geschäftsbereich Fuels & Feedstock hohe Raffineriemargen zu einem starken Ergebnis führten, litt der Bereich Chemicals & Materials unter einer stark rückläufigen Nachfrage. Unterstützt von im langjährigen Vergleich immer noch hohen Öl- und Gaspreisen konnte das Segment Energy wesentlich zur starken Gesamtperformance des Unternehmens beitragen.

An diesem aus Konzernsicht starken Ergebnis und der stabilen finanziellen Situation wollen wir unsere Aktionär:innen entsprechend teilhaben lassen. Unsere Dividendenpolitik in Kombination mit dem starken Ergebnis ermöglicht es wieder, die Ausschüttung einer Sonderdividende vorzuschlagen. Für Sie, sehr geehrte Aktionär:innen, bedeutet dies, dass wir der Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von insgesamt EUR 5,05 je Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr vorschlagen werden.

Als Aufsichtsrat inkludieren unsere wichtigsten Prioritäten die Strategie, Vorstandsangelegenheiten, Governance-Themen sowie die Genehmigung von größeren Investitionsprojekten. Nachfolgend möchte ich Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im Jahr 2023 informieren.

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Mit Beginn 2023 trat als Unterstützung der gewählten Strategie eine neue organisatorische Strukturierung des Konzerns in Kraft: Die Geschäftsbereiche werden nun in den Bereich Chemicals & Materials, der die gesamte Wertschöpfungskette in der Chemie umfasst, den Bereich Fuels & Feedstock, der die Raffinerien, Marketing und Handel beinhaltet, sowie den Bereich Energy, welcher das Explorations- und Produktionsgeschäft, das Gasgeschäft sowie das Low Carbon Business abdeckt, unterteilt. Die dazu passenden Änderungen bei der Zusammensetzung des Vorstands wurden 2023 abgeschlossen – das bereits gut eingespielte Vorstandsteam ist eine ausgewogene Mischung von erfahrenen langjährigen OMV Konzernmanager:innen und neuen Mitgliedern, die für frischen Wind von außen sorgen.

Seit 1. Februar 2023 leitet die vom Aufsichtsrat im November 2022 als neues Vorstandsmitglied bestellte Daniela Vlad den Geschäftsbereich Chemicals & Materials, der bis dahin vom Vorstandsvorsitzenden und CEO Alfred Stern mitbetreut worden war. Daniela Vlad ist eine Managerin mit langjähriger internationaler Erfahrung im Chemiegeschäft und in der Leitung strategischer Transformationen. Sie vereint Chemie- und Finanz-Know-how sowie Erfahrungen im Bereich nachhaltiger technischer Lösungen, die für ein profitables Wachstum mit Fokus auf Nachhaltigkeit und Innovation unerlässlich sind.

Das im Dezember 2022 vom Aufsichtsrat neu bestellte Vorstandsmitglied Berislav Gaso startete im März 2023 als Executive Vice President Energy. Zuvor hatte CFO Reinhard Florey, nachdem Johann Pleininger das Mandat mit Wirkung per Jahresende 2022 zurückgelegt hatte, den Geschäftsbereich Energy für zwei Monate interimistisch geleitet. Berislav Gaso ist ein ausgewiesener Energieexperte, der über umfangreiche internationale Erfahrung mit großen Transformationen verfügt und zuletzt die Explorations- und Produktionsverantwortung für 13 Länder innehatte.

Ebenfalls im März entschied der Aufsichtsrat, von einer Verlängerungsoption Gebrauch zu machen und das Mandat von Executive Vice President für Fuels & Feedstock, Martijn van Koten, um zwei Jahre zu verlängern. Im Juni 2023 wurde selbige Entscheidung auch für CEO Alfred Stern getroffen – die Mandate beider Vorstandsmitglieder wurden bis 2026 verlängert. Im Oktober 2023 wurde die Wiederbestellung von CFO Reinhard Florey bis 2025 beschlossen, wobei eine beidseitige Verlängerungsoption bis 2027 besteht.

»Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2023 ein Vorstandsteam aufgestellt, das die Transformation der OMV nachhaltig und erfolgreich gestalten wird.«

LUTZ FELDMANN
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Auch im Aufsichtsrat kam es 2023 zu Änderungen. Nachdem Mark Garrett zu Jahresbeginn 2023 angekündigt hatte, für keine weitere Funktionsperiode zur Verfügung zu stehen, wurde ich in der Hauptversammlung am 31. Mai 2023 in den Aufsichtsrat gewählt und übernahm die Position des Aufsichtsratsvorsitzenden. Seitens der Belegschaftsvertreter:innen gab es eine Änderung: Alfred Redlich wurde mit Wirksamkeit ab 30. August 2023 als Nachfolger von Mario Mayrwöger in den Aufsichtsrat entsandt.

Tätigkeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat nahm im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Er überwachte die Geschäftsführung der OMV durch den Vorstand und beriet diesen in Entscheidungsfindungsprozessen auf Basis detaillierter mündlicher und schriftlicher Berichte sowie konstruktiver Diskussionen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand.

Das Feedback von Investor:innen spielt für die Arbeit des Aufsichtsrats eine bedeutende Rolle. Als Ihr neuer Aufsichtsratsvorsitzender habe ich es mir erlaubt und sehe es auch als meine Verantwortung, mir entsprechend Zeit zu nehmen, bevor ich Investor:innen Rede und Antwort zu Governance-Themen stand. Die traditionell im letzten Quartal stattfindende Governance Roadshow haben wir somit ein Stück nach hinten verlegt, und ich habe mich sehr gefreut, im Februar 2024 persönliche bzw. virtuelle Termine in Frankfurt und London mit großen institutionellen Investor:innen sowie einem Stimmrechtsberater wahrnehmen zu können. Das erhaltene Feedback hat uns in unserer Transformationsstrategie bestärkt und den Fokus auf ESG-Themen bestätigt.

Auch 2023 fanden wieder maßgeschneiderte Schulungen für den Aufsichtsrat statt. Die jährliche Selbstevaluierung des Aufsichtsrats wurde, unterstützt durch Fragebögen, von einem externen Beratungsunternehmen durchgeführt. Die Ergebnisse fließen in die Schwerpunktsetzung und Tätigkeiten für 2024 ein.

Tätigkeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Im Jahr 2023 wurden vom Aufsichtsrat mehrere Personalentscheidungen getroffen. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss befasste sich daher insbesondere mit der Vorbereitung der Entscheidungen über die Verlängerungen der Vorstandsmandate für den CEO, den CFO und den Geschäftsbereich Fuels & Feedstock.

Der Vergütungsausschuss befasste sich unter anderem mit der Zielerreichung der abgelaufenen Incentive-Pläne sowie der Zielsetzung der neuen Pläne. Weiters wurden die Vertragskonditionen bei den Verlängerungen der bestehenden Vorstandsverträge sowie eines neuen Vorstandsvertrags diskutiert und beschlossen.

Der Prüfungsausschuss behandelte im Jahr 2023 wesentliche Themen der Rechnungslegungsprozesse, der internen Revision, des Risikomanagements sowie des internen Kontroll- und Steuerungssystems des Konzerns. Die Abschlussprüferin des OMV Konzerns – bis Ende Mai 2023 war dies die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., danach die in der Hauptversammlung im Mai 2023 gewählte neue Abschlussprüferin KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien – nahm an jeder Sitzung des Prüfungsausschusses teil.

In den Sitzungen des Portfolio- und Projektausschusses, die regelmäßig vor den Aufsichtsratssitzungen stattfinden, wurden im Jahr 2023 die Entscheidungen zu den wichtigsten Investitions- und M&A-Projekten durch umfangreiche Information und intensive Diskussionen vorbereitet.

Der Nachhaltigkeits- und Transformationsausschuss tagte im zweiten Jahr seines Bestehens viermal. Zu seinen Aufgaben zählen das Überwachen der Strategie betreffend Nachhaltigkeit, ESG-Standards, Performance und Prozesse inklusive HSSE und insbesondere Klimaschutz.

Weitere Ausführungen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden Sie im (konsolidierten) Corporate-Governance-Bericht.

Jahresabschluss und Dividende

Nach umfassender Prüfung und Erörterung mit der Abschlussprüferin im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsrat erklärte sich der Aufsichtsrat mit dem gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz vorgelegten Lagebericht und Konzernlagebericht einverstanden und billigte den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss 2023. Der Jahresabschluss 2023 wurde damit gemäß § 96 Abs. 4 Aktiengesetz festgestellt. Sowohl der Jahresabschluss als auch der Konzernabschluss 2023 erhielten von der Abschlussprüferin KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Ebenso billigte der Aufsichtsrat den vom Prüfungsausschuss und von ihm selbst geprüften (konsolidierten) Corporate-Governance-Bericht und den (konsolidierten) Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen. Der Aufsichtsrat hat bei den Prüfungen keine Beanstandungen festgestellt.

Nach Prüfung befand der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung, (i) eine reguläre Dividende von EUR 2,95 je Aktie (was einer Steigerung von EUR 0,15 gegenüber dem Vorjahr entspricht) und (ii) eine Sonderdividende von EUR 2,10 je Aktie auszuschütten, für angemessen und schloss sich diesem Beschlussvorschlag an. Der nach der Ausschüttung verbleibende Restbetrag des Bilanzgewinns soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Der gesonderte konsolidierte nichtfinanzielle Bericht (Nachhaltigkeitsbericht) wird vom Aufsichtsrat getrennt geprüft und im Anschluss an den Geschäftsbericht gleichzeitig mit dem diesbezüglichen Bericht des Aufsichtsrats separat veröffentlicht.

Im Namen des gesamten Aufsichtsrats möchte ich dem Vorstand sowie allen Mitarbeiter:innen für ihr Engagement und ihre äußerst erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2023 meine Anerkennung aussprechen. Mein besonderer Dank gilt den Aktionär:innen für ihr fortwährendes Vertrauen sowie allen Kund:innen und Partner:innen der OMV.

Wien, am 7. März 2024

Für den Aufsichtsrat

Lutz Feldmann e.h.