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Informationen gemäß § 267 Absatz 3a in Verbindung mit § 243a Absatz 1 Unternehmensgesetzbuch (UGB)

1. Das Grundkapital beträgt EUR 327.272.727 und ist in 327.272.727 auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt. Es gibt keine unterschiedlichen Aktiengattungen.

2. Zwischen den Kernaktionären Österreichische Beteiligungs AG (ÖBAG) und Mubadala Petroleum and Petrochemicals Holding Company L.L.C (MPPH) besteht ein Syndikatsvertrag, der ein gemeinsames Verhalten sowie Übertragungsbeschränkungen bezüglich der gehaltenen Aktien vorsieht.*Am 21. Dezember 2022 hat die Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) den Plan bekanntgegeben, den 24,9%-Anteil der MPPH an der OMV Aktiengesellschaft, vorbehaltlich der erforderlichen behördlichen Zustimmungen, zu übernehmen. Mit Wirkung zum 28. Februar 2024 wurden, nach Erfüllung aller Bedingungen unter dem Aktienkaufvertrag zwischen MPPH und ADNOC, sämtliche der 24,90% der Anteile an der OMV Aktiengesellschaft von der MPPH auf ADNOC übertragen.

3. ÖBAG hält 31,5% und MPPH hält 24,9% des Grundkapitals.*Am 21. Dezember 2022 hat die Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) den Plan bekanntgegeben, den 24,9%-Anteil der MPPH an der OMV Aktiengesellschaft, vorbehaltlich der erforderlichen behördlichen Zustimmungen, zu übernehmen. Mit Wirkung zum 28. Februar 2024 wurden, nach Erfüllung aller Bedingungen unter dem Aktienkaufvertrag zwischen MPPH und ADNOC, sämtliche der 24,90% der Anteile an der OMV Aktiengesellschaft von der MPPH auf ADNOC übertragen.

4. Es gibt keine Aktien mit besonderen Kontrollrechten.

5. Arbeitnehmer, die Aktien halten, üben bei der Hauptversammlung ihr Stimmrecht unmittelbar aus.

6. Der Vorstand der Gesellschaft muss aus zwei bis sechs Mitgliedern bestehen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft muss aus mindestens sechs von der Hauptversammlung gewählten und den gemäß § 110 Abs. 1 Arbeitsverfassungsgesetz entsandten Mitgliedern bestehen. Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 87 Abs. 8 Aktiengesetz (AktG) bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Für Kapitalerhöhungen gemäß § 149 AktG und Satzungsänderungen (ausgenommen Änderungen des Unternehmensgegenstands) genügt die einfache Stimmen- und Kapitalmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

7.
7.a) Da das von der Hauptversammlung am 14. Mai 2014 geschaffene genehmigte Kapital am 14. Mai 2019 auslief, beschloss die Hauptversammlung am 29. September 2020 ein neues genehmigtes Kapital. Die Hauptversammlung ermächtigte den Vorstand, bis einschließlich 29. September 2025 das Grundkapital der OMV mit Zustimmung des Aufsichtsrats – auf einmal oder in mehreren Tranchen – um insgesamt höchstens EUR 32.727.272 durch Ausgabe von bis zu 32.727.272 neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien mit Stimmrecht gegen Bareinlage zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung kann auch im Wege eines mittelbaren Bezugsangebots nach Übernahme durch ein oder mehrere Kreditinstitute gemäß § 153 Abs. 6 Aktiengesetz durchgeführt werden. Der Ausgabebetrag sowie die sonstigen Ausgabebedingungen können durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt werden. Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung auch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung

1. dem Ausgleich von Spitzenbeträgen oder
   
   
2. der Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen, insbesondere Long-Term-Incentive-Plänen, Equity Deferrals oder sonstigen Beteiligungsprogrammen für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, sowie sonstigen Mitarbeiterbeteiligungsmodellen dient.
   
   Zudem wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben.

7.b) In der Hauptversammlung vom 2. Juni 2021 wurde der Vorstand für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung, sohin bis einschließlich 1. Juni 2026, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien nach erfolgtem Rückerwerb sowie die bereits derzeit im Bestand der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, einschließlich zur Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen, insbesondere von Long-Term-Incentive-Plänen einschließlich Equity Deferrals oder sonstigen Beteiligungsprogramme, unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre zu veräußern oder zu verwenden (Bezugsrechtsausschluss). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise und auch in mehreren Tranchen durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 Unternehmensgesetzbuch) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden.

8. An eigenen Aktien wurden zum Bilanzstichtag 2023 insgesamt 142.007 Stück gehalten (EUR 142.007), was 0,04% des Grundkapitals entspricht. Im Geschäftsjahr wurden zur Bedienung von aktienbasierten Vergütungsprogrammen 59.667 Stück, das entspricht 0,02% des Grundkapitals, mit einem Kurswert von EUR 2,32 Mio verwendet. Die Differenz zum historischen Rückkaufswert in Höhe von EUR 1,66 Mio wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.

9. Per 31. Dezember 2023 hat die OMV unbefristete Hybridschuldverschreibungen im nominalen Ausmaß von EUR 2.500 Mio ausstehend, die gegenüber allen sonstigen Gläubigern nachrangig sind. Die Nettoerlöse aus den Hybridschuldverschreibungen in Höhe von EUR 2.483 Mio werden gemäß IFRS zur Gänze als Eigenkapital klassifiziert, da die Rück- sowie Zinszahlungen im alleinigen Ermessen der OMV liegen.

Am 7. Dezember 2015 begab die OMV Hybridschuldverschreibungen im Gesamtvolumen von EUR 1.500 Mio in zwei Tranchen von je EUR 750 Mio:

1. Die Hybridschuldverschreibungen der Tranche 1, mit einem erstmöglichen Kündigungstag im Jahr 2021, wurden gekündigt und zu ihrem Nennbetrag (zuzüglich Zinsen) am 30. November 2021 zurückgezahlt.
   
   
2. Die Hybridschuldverschreibungen der Tranche 2 werden bis zum 9. Dezember 2025 (ausschließlich), dem erstmöglichen Kündigungstag von Tranche 2, mit einem jährlichen festen Zinssatz von 6,250% verzinst. Ab 9. Dezember 2025 (einschließlich) wird die Tranche 2 mit einem jährlichen Zinssatz, der dem dann geltenden 5-Jahres-Swapsatz zuzüglich einer definierten Marge und eines Step-ups von 100 Basispunkten entspricht, verzinst.
   
   Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 9. Dezember eines jeden Jahres zur Zahlung fällig, sofern sich die OMV nicht entscheidet, die betreffende Zinszahlung aufzuschieben. Ausstehende aufgeschobene Zinszahlungen müssen unter bestimmten Umständen bezahlt werden, insbesondere wenn die Hauptversammlung der OMV beschließt, eine Dividende auf die OMV Aktien zu leisten.
   
   Am 19. Juni 2018 begab die OMV Hybridschuldverschreibungen im Gesamtvolumen von EUR 500 Mio. Die Hybridschuldverschreibungen werden bis zum 19. Juni 2024 (ausschließlich) mit einem jährlichen festen Zinssatz von 2,875% verzinst. Von 19. Juni 2024 (einschließlich) bis 19. Juni 2028 (ausschließlich) werden die Hybridschuldverschreibungen mit einem jährlichen Zinssatz verzinst, der dem dann geltenden 5-Jahres-Swapsatz zuzüglich einer definierten Marge entspricht. Ab dem 19. Juni 2028 (einschließlich) werden die Hybridschuldverschreibungen mit einem jährlichen Zinssatz verzinst, der dem dann geltenden 5-Jahres-Swapsatz zuzüglich einer definierten Marge und eines Step-ups von 100 Basispunkten entspricht. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 19. Juni eines jeden Jahres zur Zahlung fällig, sofern sich die OMV nicht entscheidet, die betreffende Zinszahlung aufzuschieben. Ausstehende aufgeschobene Zinszahlungen müssen unter bestimmten Umständen bezahlt werden, insbesondere wenn die Hauptversammlung der OMV beschließt, eine Dividende auf die OMV Aktien zu leisten.
   
   Am 1. September 2020 begab die OMV Hybridschuldverschreibungen im Gesamtvolumen von EUR 1.250 Mio in zwei Tranchen (Tranche 1: EUR 750 Mio; Tranche 2: EUR 500 Mio) mit folgender Verzinsung:
   
   
3. Die Hybridschuldverschreibungen der Tranche 1 werden bis zum 1. September 2026 (ausschließlich), dem ersten Resettermin von Tranche 1, mit einem jährlichen festen Zinssatz von 2,500% verzinst. Vom ersten Resettermin (einschließlich) bis 1. September 2030 (ausschließlich) wird die Tranche 1 mit einem jährlichen Reset-Zinssatz verzinst, der dem dann geltenden 5-Jahres-Swapsatz zuzüglich einer definierten Marge entspricht. Ab dem 1. September 2030 (einschließlich) wird die Tranche 1 mit einem jährlichen Zinssatz verzinst, der dem dann geltenden 5-Jahres-Swapsatz zuzüglich einer definierten Marge und eines Step-ups von 100 Basispunkten entspricht.
   
   
4. Die Hybridschuldverschreibungen der Tranche 2 werden bis zum 1. September 2029 (ausschließlich), dem ersten Resettermin von Tranche 2, mit einem jährlichen festen Zinssatz von 2,875% verzinst. Vom 1. September 2029 (einschließlich) bis 1. September 2030 (ausschließlich) wird die Tranche 2 mit einem jährlichen Reset-Zinssatz verzinst, der dem dann geltenden 5-Jahres-Swapsatz zuzüglich einer definierten Marge entspricht. Ab dem 1. September 2030 (einschließlich) wird die Tranche 2 mit einem jährlichen Zinssatz verzinst, der dem dann geltenden 5-Jahres-Swapsatz zuzüglich einer definierten Marge und eines Step-ups von 100 Basispunkten entspricht.
   
   Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 1. September eines jeden Jahres zur Zahlung fällig, sofern sich die OMV nicht entscheidet, die betreffende Zinszahlung aufzuschieben. Ausstehende aufgeschobene Zinszahlungen müssen unter bestimmten Umständen bezahlt werden, insbesondere wenn die Hauptversammlung der OMV beschließt, eine Dividende auf die OMV Aktien zu leisten.
   
   Die zum 31. Dezember 2023 ausstehenden Hybridschuldverschreibungen haben keinen Endfälligkeitstag und können seitens der OMV unter bestimmten Bedingungen gekündigt werden. Die OMV hat insbesondere das Recht, die Hybridschuldverschreibungen zu bestimmten Stichtagen zurückzuzahlen. Bei Rückzahlung werden sämtliche ausständigen Zinsen zur Zahlung fällig. Im Falle eines Kontrollwechsels, zum Beispiel, hat die OMV die Möglichkeit, die Hybridschuldverschreibungen vorzeitig zurückzuzahlen, andernfalls tritt gemäß Anleihebedingungen eine Erhöhung der Verzinsung ein.

10. Die wesentlichen Finanzierungsvereinbarungen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, und von der OMV begebene Anleihen beinhalten übliche Standardklauseln für den Fall eines Kontrollwechsels.

11. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und ihren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines öffentlichen Übernahmeangebots.

12. Die wichtigsten Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind folgende: Die Governance für das interne Kontrollsystem wird in einer internen Konzernrichtlinie (Richtlinie Internes Kontrollsystem und ihre Anhänge) festgelegt. Corporate Internal Audit überwacht die Einhaltung dieser Grundsätze und Anforderungen durch regelmäßige Prüfungen, basierend entweder auf dem vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats genehmigten Jahresprüfungsplan oder in Form von Ad-hoc-Prüfungen. Die Ergebnisse der durchgeführten Prüfungen werden dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats präsentiert. Für die Überwachung der wesentlichen „End-to-End“-Prozesse (z. B. Purchase-to-Pay, Order-to-Cash) werden konzernweit gültige Mindestanforderungen definiert. Diese werden nach einem festgelegten Zeitplan hinsichtlich ihrer Umsetzung und Effektivität überprüft. Die Festlegung von konzerneinheitlichen Regelungen für die Erstellung von Jahresabschlüssen und Zwischenabschlüssen durch das Konzern-IFRS-Accounting-Manual wird ebenfalls in einer internen Konzernrichtlinie geregelt. Der Konzern verfügt über ein umfassendes Risikomanagementsystem. Der Rechnungslegungsprozess wurde hinsichtlich wesentlicher Teilprozesse analysiert. Zusätzlich beurteilen die Abschlussprüfer regelmäßig die Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems. Die Ergebnisse werden dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet.

Nichtfinanzielle Erklärung gemäß § 267a Unternehmensgetzbuch (UGB)

1. Gemäß § 267a Abs. 6 UGB wird ein gesonderter konsolidierter nichtfinanzieller Bericht erstellt.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Weitere Informationen dazu finden Sie in der Anhangangabe 39 im Konzernabschluss.

Wien, am 5. März 2024

Der Vorstand