Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der OMV besteht aus zehn von der Hauptversammlung gewählten Vertreter:innen (Kapitalvertreter:innen) und fünf von der Konzernvertretung entsandten Mitgliedern. Zwei der derzeitigen Kapitalvertreter:innen wurden in der Hauptversammlung 2019 gewählt, ein Mitglied in der Hauptversammlung 2021, sechs Mitglieder in der Hauptversammlung 2022 und ein Mitglied in der Hauptversammlung 2023. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der OMV im Jahr 2023 und ihre Aufsichtsratsmandate in anderen in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen sowie ihre allfälligen Managementfunktionen sind nachstehend angeführt.

Vorsitzender (bis 31. Mai 2023)
(Ad Interim Group CEO Archroma Management GmbH seit 1. Mai 2023)
Mandate: Umicore, Orica (seit 15. Jänner 2023)

Vorsitzender (seit 31. Mai 2023)
(Selbständiger Unternehmensberater)
Mandate: EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Stellvertretende Vorsitzende
(Chief Executive Officer, Österreichische Beteiligungs AG)
Mandate: VERBUND AG, Telekom Austria AG, Österreichische Post AG (bis 20. April 2023), EuroTeleSites AG (seit 22. September 2023)

Stellvertretender Vorsitzender
(Deputy Chief Executive Officer, Direct Investments, Mubadala Investment Company bis 31. August 2023; Managing Director and CEO, Abu Dhabi Investment Council seit 1. September 2023)
Mandate: Abu Dhabi Commercial Bank (ADCB)

(Executive Director Energy, Mubadala Investment Company bis 31. August 2023; Executive Director UAE Industries, UAE Investments Platform seit 1. September, 2023)
Keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

(Chief Executive Officer, Heubach Gruppe)
Keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

(Selbständiger Unternehmensberater)
Keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

(Selbständiger Unternehmensberater)
Keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen

(Chief Executive Officer, VIENNA INSURANCE GROUP AG – Wiener Versicherung Gruppe bis 30. Juni 2023)
Mandate: voestalpine AG, Österreichische Post AG (seit 20. April 2023)

(Executive Director, Österreichische Beteiligungs AG)
Mandate: VERBUND AG

Mandate: Commerzbank Aktiengesellschaft, VIENNA INSURANCE GROUP AG – Wiener Versicherung Gruppe, AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft

• Alexander Auer, * 1969
• Hubert Bunderla, * 1965
• Mario Mayrwöger, * 1976 (bis 5. Juli 2023)
• Alfred Redlich, * 1966 (seit 30. August 2023)
• Nicole Schachenhofer, * 1976
• Angela Schorna, * 1980

Ausführlichere Informationen zu allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der OMV und ihren beruflichen Laufbahnen stehen auf der Website der OMV zum Download zur Verfügung: www.omv.com > Über uns > Aufsichtsrat.

Diversität

Bei der Auswahl der Mitglieder des Aufsichtsrats stehen einschlägiges Wissen, die persönliche Integrität und die Erfahrung in Führungspositionen im Vordergrund. Darüber hinaus werden bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats verschiedene Aspekte der Diversität berücksichtigt: Internationalität der Mitglieder, die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur. Dem Aufsichtsrat gehören (per Stand 31. Dezember 2023) sechs Frauen und vier nicht österreichische Staatsangehörige an. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind zwischen 43 und 71 Jahre alt.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat hat die Kriterien für die Unabhängigkeit definiert (Beschlüsse vom 21. März 2006 und 25. März 2009). Zusätzlich zu den in Anhang 1 ÖCGK festgelegten Leitlinien hat der Aufsichtsrat die folgenden Kriterien für seine von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder beschlossen:

• Das Aufsichtsratsmitglied darf nicht Mitglied der Geschäftsführung einer OMV Konzerngesellschaft sein.
• Das Aufsichtsratsmitglied darf von der Gesellschaft oder einer verbundenen Gesellschaft keine Aktienoptionen halten oder sonstige leistungsbezogene Vergütungen von einer OMV Konzerngesellschaft beziehen.
• Das Aufsichtsratsmitglied darf kein:keine Anteilseigner:in mit einer Kontrollbeteiligung (im Sinne der EU-Richtlinie 83/349/EWG – das ist eine Beteiligung von mehr als 50% der Stimmrechte oder eine Beherrschung, etwa durch Nominierungsrechte) sein oder einen:eine solchen:solche Anteilseigner:in vertreten.

Alle von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder haben erklärt, von der Gesellschaft und deren Vorstand im Geschäftsjahr 2023 und bis zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung unabhängig gewesen zu sein (C‑Regel 53 ÖCGK). Gemäß C-Regel 54 ÖCGK haben Mark Garrett, Lutz Feldmann, Stefan Doboczky, Jean-Baptiste Renard, Karl Rose, Elisabeth Stadler und Gertrude Tumpel-Gugerell erklärt, im Geschäftsjahr 2023 und bis zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung weder Anteilseigner:innen mit einer Beteiligung von mehr als 10% gewesen zu sein noch die Interessen solcher Aktionär:innen vertreten zu haben. Des Weiteren wurden die oben genannten Aufsichtsratsmitglieder von der Österreichischen Beteiligungs AG zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats nominiert. Die Österreichische Beteiligungs AG hat bei der Nominierung bzw. Bestellung von Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats ihrer Beteiligungsgesellschaften die strengen Unabhängigkeits- und Unvereinbarkeitskriterien des Österreichischen Corporate Governance Kodex einzuhalten und darauf zu achten, dass sie ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der Beteiligungsgesellschaften unabhängig von eigenen Interessen oder denen von ihnen nahestehenden Rechtspersonen ausüben.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Zur Erfüllung seiner Aufgaben, insbesondere der Überwachung und strategischen Unterstützung des Vorstands, diskutiert der Aufsichtsrat in den Aufsichtsratssitzungen Lage und Ziele des Unternehmens. Beschlüsse werden ebenfalls in diesen Sitzungen gefasst, abgesehen von Dringlichkeitsfällen, in denen auch Umlaufbeschlüsse gefasst werden können. Fünf Ausschüsse gewährleisten den bestmöglichen Einsatz der Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder. Die Ausschüsse werden im Folgenden kurz beschrieben. (Ein Überblick über die wichtigsten Aktivitäten der einzelnen Ausschüsse im Geschäftsjahr 2023 findet sich auch im Bericht des Aufsichtsrats.) Im Jahr 2023 wurden 9 Sitzungen des Aufsichtsrats und 26 Ausschusssitzungen abgehalten. Insbesondere beschäftigten sich der Vorstand und der Aufsichtsrat mit der Strategie der OMV. Saeed Al Mazrouei hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Portfolio- und Projektausschusses sowie des Vergütungsausschusses teilgenommen.

Die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse war 2023 wie folgt:

Gemäß C-Regel 36 ÖCGK befasst sich der Aufsichtsrat jährlich mit der Effizienz seiner Tätigkeit, insbesondere mit seiner Organisation und Arbeitsweise (Selbstevaluierung).

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Dieser Ausschuss ist ermächtigt, in dringenden Angelegenheiten zu entscheiden. Der Aufsichtsrat kann dem Präsidial­ und Nominierungsausschuss im Einzelfall oder auf Dauer weitere Aufgaben und Genehmigungsbefugnisse übertragen. Als Nominierungsausschuss unterbreitet er dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung neuer oder frei werdender Mandate im Vorstand und befasst sich mit der Nachfolgeplanung. Ferner unterbreitet er Vorschläge zur Besetzung von Aufsichtsratsmandaten. Im Jahr 2023 fanden drei Sitzungen des Präsidial­ und Nominierungsausschusses statt, deren zentrales Thema Vorstands­ und Aufsichtsratsangelegenheiten waren.

Prüfungsausschuss

Dem Prüfungsausschuss obliegen die Aufgaben gemäß § 92 Abs. 4a Aktiengesetz (AktG). Im Berichtsjahr fanden sechs Sitzungen des Prüfungsausschusses statt. Der Prüfungsausschuss befasste sich vorrangig mit der Vorbereitung der jährlichen Abschlussprüfung, der Prüfung der Tätigkeit der Abschlussprüfer:innen, der internen Revision, des internen Kontrollsystems und des Risikomanagements, der Präsentation des Jahresabschlusses sowie der Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des:der Abschlussprüfer:in (Konzernabschlussprüfer:in). Gertrude Tumpel-Gugerell ist die Finanzexpertin im Prüfungsausschuss im Sinne von § 92 Abs. 4a Z 1 AktG.

Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer:innen und überprüft eine Aufstellung des Prüfungsentgelts und der Entgelte für über die Prüfung hinausgehende zusätzliche Leistungen. Im Geschätsjahr 2023 erhielt die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuergesellschaft (einschließlich Mitglieder ihres Netzwerks im Sinne von § 271b Unternehmensgesetzbuch), für die jährliche Prüfung EUR 5,40 Mio, für andere Bestätigungsleistungen EUR 0,84 Mio, für Steuerberatungsleistungen EUR 2,50 Mio und für sonstige Beratungsleistungen EUR 0,74 Mio.

Portfolio- und Projektausschuss

Bei Bedarf unterstützt dieser Ausschuss den Vorstand bei der Vorbereitung komplexer Entscheidungen über grundlegende Fragen und berichtet über die Ergebnisse und allfällige Empfehlungen an den Aufsichtsrat. Im Jahr 2023 fanden sieben Sitzungen des Portfolio- und Projektausschusses statt, in denen insbesondere Investitions- sowie M&A-Projekte diskutiert wurden.

Nachhaltigkeits- und Transformationsausschuss

Der Zweck des Nachhaltigkeits- und Transformationsausschusses ist es, den Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Überwachung der Strategie hinsichtlich Nachhaltigkeit, der ESG-bezogenen Standards, Leistungen und Prozesse sowie im Speziellen der Leistung in Bezug auf Gesundheit, Sicherheit & Umweltschutz (HSSE) sowie insbesondere Klimawandel zu unterstützen. Darüber hinaus dient der Ausschuss der Unterstützung und Überwachung des Prozesses der Transformation zu einem nachhaltigeren Geschäftsmodell, einschließlich der kulturellen Integration strategisch bedeutender Akquisitionen. Im Berichtsjahr fanden vier Sitzungen des Nachhaltigkeits- und Transformationsausschusses statt.

Vergütungsausschuss

Dieser Ausschuss (dem keine Arbeitnehmervertreter:innen angehören) befasst sich mit allen Angelegenheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern. Er ist somit insbesondere zum Abschluss, zur Änderung und Auflösung der Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie zur Entscheidung über die Gewährung von Bonifikationen (variable Bezüge) und dergleichen an Vorstandsmitglieder ermächtigt. Im Jahr 2023 fanden sechs Sitzungen des Vergütungsausschusses statt. Vorstandsmitglieder wurden eingeladen, an Teilen der Sitzungen des Vergütungsausschusses teilzunehmen.

Die hkp/// group wurde vom Vergütungsausschuss beauftragt und beriet den Ausschuss in Vergütungsfragen zur angemessenen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung im Einklang mit regulatorischen Erfordernissen und der Marktpraxis.

Die hkp/// group hat die OMV auch bei der Erstellung des Vergütungsberichts unterstützt. Das Beratungsunternehmen war jedoch nicht für den Vorstand der OMV in Vergütungsfragen betreffend den Vorstand beratend tätig, womit die Unabhängigkeit im Sinne des ÖCGK gewährleistet ist.

Interessenkonflikte und zustimmungspflichtige Geschäfte der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 95 Abs. 5 Z 12 AktG

Das Aufsichtsratsmitglied Elisabeth Stadler war im Berichtsjahr Vorstandsvorsitzende einer Gesellschaft, mit der Versicherungs- und zugehörige Verträge zu markt- und branchenüblichen Konditionen (inklusive Gegenleistung) bestanden. Obwohl diese Geschäftsbeziehung keine Bedenken hinsichtlich eines möglichen Interessenkonflikts auslöst, wurde anlässlich der Wahl von Elisabeth Stadler in den Aufsichtsrat eine entsprechende Aufsichtsratsgenehmigung eingeholt.

Hingewiesen sei darauf, dass Lutz Feldmann Aufsichtsratsvorsitzender der EnBW Energie Baden-Württemberg AG ist, deren Geschäftstätigkeiten sich in einzelnen Teilbereichen mit jenen des OMV Konzerns überschneiden (insbesondere im Bereich Handel und Vertrieb von Erdgas sowie bei E-Mobilität). Bei einer Gesamtbetrachtung der betroffenen Konzerne stellen sich diese Überschneidungen als nicht wesentlich dar und begründen daher nach Ansicht der Gesellschaft keine Abweichung von der C-Regel 45 ÖCGK, wonach Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen in anderen Gesellschaften wahrnehmen dürfen, die zur OMV im Wettbewerb stehen.

Sollten konkrete Situationen eintreten, die im Einzelfall einen Interessenkonflikt eines Aufsichtsratsmitglieds begründen, kommt das dafür zur Verfügung stehende Instrumentarium zur Anwendung (insbesondere Offenlegung des Konflikts, Stimmenthaltung, Teilnahmeverbot, Informationsbeschränkung), um eine rechtskonforme Vorgangsweise sicherzustellen.

Mitwirkung der Arbeitnehmervertretung

Die Konzernvertretung hält regelmäßig Aussprachen mit dem Vorstand. Diese dienen der wechselseitigen Information über Arbeitnehmer:innen und diese betreffende Entwicklungen im Unternehmen. Darüber hinaus hat die Konzernvertretung von ihrem Recht Gebrauch gemacht, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden (eine Person aus der Arbeitnehmervertretung für je zwei von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder). Somit sind 5 der 15 Aufsichtsratsmitglieder Personen aus der Arbeitnehmervertretung.

Minderheitenrechte der Aktionär:innen

• Hauptversammlung: Wenn mindestens 5% der Aktionär:innen dies verlangen, muss eine Hauptversammlung einberufen werden.
• Mindestens 5% der Aktionär:innen können die Aufnahme von Tagesordnungspunkten verlangen.
• Mindestens 1% der Aktionär:innen können zu jedem Punkt der Tagesordnung Beschlussvorschläge übermitteln. Diese sind auf Forderung der jeweiligen Aktionär:innen von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite zu veröffentlichen.
• Mindestens 10% der Aktionär:innen können eine Sonderprüfung bei Vorliegen von Verdachtsgründen für Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen von Gesetz oder Satzung durchsetzen.
• Bei der Hauptversammlung sind alle Aktionär:innen, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zur Teilnahme, einschließlich Fragen und Abstimmung, berechtigt.
• Wahl des Aufsichtsrats: Wenn dieselbe Hauptversammlung zwei oder mehr Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat, muss über jede zu besetzende Stelle gesondert abgestimmt werden. Wenn dieselbe Hauptversammlung wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat und sich vor der Abstimmung über die letzte zu besetzende Stelle ergibt, dass wenigstens ein Drittel aller abgegebenen Stimmen bei allen vorangegangenen Wahlen zugunsten derselben Person, aber ohne Erfolg abgegeben wurde, muss diese Person zum Aufsichtsratsmitglied erklärt werden.